Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE:ICE) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Black Knight, Inc. (NYSE:BKI) für $13,2 Milliarden am 4. Mai 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Intercontinental Exchange nach Wahl der Aktionäre von Black Knight in bar und in Aktien zahlen. Die Barzahlung beträgt 10,5 Milliarden Dollar. Die Barzahlung pro Aktie entspricht der Summe von $68 plus dem Produkt aus 0,144 und dem durchschnittlichen Aktienkurs von Intercontinental Exchange. Die Gegenleistung pro Aktie ist die Gegenleistung pro Aktie in bar geteilt durch den durchschnittlichen Aktienkurs von Intercontinental Exchange. Am 7. März 2023 wird Black Knight nach den geänderten Bedingungen des Fusionsvertrags mit 75 Dollar pro Aktie oder einem Marktwert von 11,8 Milliarden Dollar bewertet, wobei die Gegenleistung in Form einer Mischung aus etwa 68 Dollar pro Aktie in bar und Aktien mit einem Umtauschverhältnis von 0,0682 erfolgt. Wie unter den ursprünglichen Bedingungen können Black Knight-Aktionäre wählen, ob sie entweder Bargeld oder Aktien erhalten wollen, wobei der Wert der Wahl zwischen Bargeld und Aktien bei Abschluss der Übernahme ausgeglichen wird. ICE wird den Nettoerlös aus der Emission der 2025er Anleihen in Höhe von 1,25 Mrd. US-Dollar, der 2027er Anleihen in Höhe von 1,5 Mrd. US-Dollar, der 2029er Anleihen in Höhe von 1,25 Mrd. US-Dollar und der 2062er Anleihen in Höhe von 1 Mrd. US-Dollar (zusammen die ?SMR-Anleihen?) zusammen mit der Emission von Commercial Paper im Rahmen des Commercial Paper Programms und/oder Krediten im Rahmen der revolvierenden Kreditvereinbarung, Barmitteln oder anderen sofort verfügbaren Mitteln und Krediten im Rahmen einer neuen vorrangigen unbesicherten Kreditfazilität zur Finanzierung des Baranteils des Kaufpreises verwenden. Im Falle einer Beendigung der Transaktion wird Black Knight 398 Millionen Dollar und Intercontinental Exchange 725 Millionen Dollar zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Black Knight, der behördlichen Genehmigungen und der Hart-Scott-Rodino (HSR)-Prüfung und -Genehmigung, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung und der Notierung der neuen Aktien sowie weiterer Bedingungen. Das Geschäft wurde von den Verwaltungsräten von Black Knight und Intercontinental Exchange einstimmig genehmigt. Am 7. März 2023 schlossen ICE und Black Knight die Veräußerungsvereinbarung im Zusammenhang mit den Bemühungen, die Freigabe der geplanten Übernahme von Black Knight durch ICE gemäß dem Hart-Scott Rodino Act sicherzustellen. Am 9. März 2023 reichte die U.S. Federal Trade Commission eine Verwaltungsbeschwerde gegen die geplante Übernahme von Black Knight durch ICE ein. ICE und Black Knight sind mit der Entscheidung der FTC, die geplante Übernahme anzufechten, nicht einverstanden und beabsichtigen, sich energisch dagegen zu wehren. Die FTC hat einen Rechtsstreit angestrengt, um ICE am Abschluss der Transaktion zu hindern. Am 10. April 2023 beantragten die Mitarbeiter der Federal Trade Commission bei einem Bundesgericht eine einstweilige Verfügung und eine einstweilige Verfügung, um ICE daran zu hindern, die geplante Übernahme von Black Knight, Inc. zu vollziehen, solange die Anfechtung der Transaktion durch die FTC nicht abgeschlossen ist. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen. Am 14. Juli 2023 schloss Black Knight auf Wunsch von ICE einen Aktienkaufvertrag mit einer Tochtergesellschaft von Constellation Software Inc. ab. Black Knight und ICE schließen die OB-Verkaufsvereinbarung ab, um bestimmte angebliche kartellrechtliche Bedenken auszuräumen, die von der U.S. Federal Trade Commission (? FTC ?) in ihren Klagen gegen Black Knight und ICE im Zusammenhang mit den Fusionsgeschäften vorgebracht wurden, die noch nicht abgeschlossen sind. Gemäß den Bedingungen der Veräußerungsvereinbarung wird Constellation das Optimal Blue Geschäft von Black Knight für 700 Millionen Dollar übernehmen. Am 7. August 2023 stimmen Intercontinental Exchange, Black Knight und die Federal Trade Commission gemeinsam zu, eine frühere einstweilige Verfügung und eine einstweilige Verfügung aufzuheben, so dass ICE, Black Knight und die FTC weiter an einer endgültigen Vereinbarung arbeiten können, um die verwaltungsrechtliche Anfechtung des Geschäfts durch die FTC zu beenden. Zum 31. August 2023 genehmigte die Federal Trade Commission eine vorgeschlagene Einverständniserklärung, um kartellrechtliche Bedenken im Zusammenhang mit der Übernahme von Black Knight, Inc. durch Intercontinental Exchange, Inc. auszuräumen. Zum 31. März 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte oder vierte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 25. August 2023 wird erwartet, dass die Transaktion am 5. September 2023 abgeschlossen wird. Die Frist für die Aktionäre von Black Knight, die bevorzugte Form der Gegenleistung für die Fusion zu wählen, endet am 1. September 2023. Die Transaktion wird sich im ersten vollen Jahr nach Abschluss von Black Knight positiv auf das bereinigte EPS 1 auswirken.

Goldman Sachs and Co., LLC und Wells Fargo Securities, LLC fungieren als leitende Finanzberater von Intercontinental Exchange, und Rory B. O?Halloran und Cody L. Wright von Shearman & Sterling LLP und Morgan Lewis & Bockius LLP fungieren als Rechtsberater von Intercontinental Exchange. J.P. Morgan Securities LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Black Knight und Edward D. Herlihy und Jacob A. Kling von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungieren als Rechtsberater für Black Knight. Credit Suisse Securities (USA) LLC fungierte als Finanzberater für Intercontinental Exchange, Inc. Catherine M. Clarkin von Sullivan & Cromwell LLP fungierte als Rechtsberaterin bei der Transaktion. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Black Knight, Inc. Computershare Investor Services LLC agierte als Transferagent für Intercontinental Exchange, Inc. Innisfree M&A Inc. fungierte als Informationsagent für Black Knight, Inc. Für die im Zusammenhang mit der Fusion erbrachten Finanzberatungsleistungen hat Black Knight zugestimmt, J.P. Morgan ein geschätztes Honorar in Höhe von 70 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 3 Millionen Dollar zum Zeitpunkt der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan an J.P. Morgan zahlbar wurden und der Rest bedingt und zahlbar ist, sobald die Fusion vollzogen ist. Black Knight wird Innisfree M&A Incorporated eine Gebühr von 0,03 Millionen Dollar für die Einholung von Vollmachten zahlen. Georgeson LLC ist der Informationsagent für Black Knight.

Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE:ICE) hat die Übernahme von Black Knight, Inc. (NYSE:BKI) am 5. September 2023 abgeschlossen. Black Knight wird als überlebendes Unternehmen und als hundertprozentige Tochtergesellschaft von ICE fortbestehen.