Phoenix Biotech Acquisition Corp. (NasdaqGM:PBAX) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Intrinsic Medicine, Inc. von Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Beryl Capital Management LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P. und anderen für ca. $140 Millionen am 30. Oktober 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird Phoenix an die Anteilseigner von Intrinsic als Gegenleistung für die Fusion insgesamt 13,6 Millionen Aktien der Klasse A ausgeben. Im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss beabsichtigen die Parteien, eine zusätzliche Finanzierung über eine Privatplatzierung anzustreben, die dem fusionierten Unternehmen zusätzlich zu den Barmitteln auf dem Treuhandkonto von PBAX weitere Barmittel zufließen lassen würde. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen Intrinsic Medicine, Inc. tragen und von den Gründungsmitgliedern von Intrinsic, Alexander Martinez, dem Chief Executive Officer, und Jason Ferrone, dem President und Chief Operating Officer, geleitet werden, die beide weiterhin in ihren Funktionen tätig sein und dem Aufsichtsrat des fusionierten Unternehmens angehören werden. Die Stammaktien des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol oINRXo notiert werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von PBAX und Intrinsic, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und eines Nettovermögens von mindestens $5.000.001 bei Vollzug der Fusion; der Antrag des Unternehmens auf Erstnotierung bei der Nasdaq in Verbindung mit der Fusion wurde genehmigt und die Aktien der Stammaktien der Klasse A wurden für die Notierung an der Nasdaq zugelassen; die Registrierungserklärung ist wirksam geworden; alle ergänzenden Dokumente wurden ausgefertigt; und andere übliche Abschlussbedingungen. Die Vorstände sowohl von Intrinsic als auch von PBAX haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2023 erwartet.

Stephen M. Davis und Jeffrey A. Letalien von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater und Cohen & Company Capital Markets, LLC fungierte als Finanzberater von PBAX. Daniel L. Forman, Renata Ferrari, David McIntosh, Michael Lampert, Elaine Murphy, Danna Kivell, Michael Mendelevich, Ryan Murphey, Kevin Angle und Carl P. Marcellino von Ropes & Gray LLP fungierten als Rechtsberater für Intrinsic. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Börsenmakler für PBAX. Spartan Capital Securities LLC agiert als Lead Placement Agent für PBAX. Revere Securities LLC fungiert als Kapitalmarktberater für Intrinsic. Okapi Partners LLC fungierte als Informationsagent für Phoenix Biotech.

Phoenix Biotech Acquisition Corp. (NasdaqGM:PBAX) hat die Übernahme von Intrinsic Medicine, Inc. von Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Beryl Capital Management LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P. und anderen am 6. Dezember 2022 abgebrochen. Die Transaktion wurde aufgrund der aktuellen Marktbedingungen einvernehmlich beendet.