CERo Therapeutics, Inc. hat die Absichtserklärung zur Übernahme von Phoenix Biotech Acquisition Corp. (NasdaqGM:PBAX) von Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Entities Affiliated with Saba Capital Management, L.P., Shaolin Capital Management LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 25. Januar 2023 unterzeichnet. CERo Therapeutics, Inc. schloss am 4. Juni 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Phoenix Biotech Acquisition Corp. von Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Entities Affiliated with Saba Capital Management, L.P., Shaolin Capital Management LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für 86,9 Millionen Dollar ab. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Unternehmenszusammenschlusses (der ? Zeitpunkt des Inkrafttretens ?) wird (i) jede im Umlauf befindliche CERo-Stammaktie mit einem Nennwert von $0,0001 pro Aktie (die ? CERo-Stammaktie ?) annulliert und in (a) das Recht auf eine Anzahl von PBAX-Stammaktien der Klasse A mit einem Nennwert von $0,0001 pro Aktie ( ? Stammaktie der Klasse A ?), in Höhe von $50.000.000, abzüglich des Gesamtliquidationsvorzugs (wie im Business Combination Agreement definiert), geteilt durch die vollständig verwässerte Unternehmenskapitalisierung (wie im Business Combination Agreement definiert), geteilt durch $10,00 (das ? Umtauschverhältnis ?) und (b) das Recht, einen Teil von bis zu 1.200.000 zusätzlichen Stammaktien der Klasse A zu erhalten, wenn bestimmte Kurshürden erreicht werden oder ein Kontrollwechsel (wie im Business Combination Agreement definiert) innerhalb von vier Jahren nach dem Abschluss stattfindet (? Earnout-Aktien ?); (ii) jede ausstehende Option auf den Kauf von CERo-Stammaktien (jeweils eine CERo-Option ?) wird in eine Option auf den Kauf einer Anzahl von Stammaktien der Klasse A umgewandelt, die (A) der Anzahl der Aktien der CERo-Stammaktien entspricht, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Option Gegenstand dieser Option sind, multipliziert mit (B) dem Umtauschverhältnis, und zwar zu einem Ausübungspreis pro Aktie, der dem aktuellen Ausübungspreis pro Aktie für diese Option geteilt durch das Umtauschverhältnis entspricht; in jedem Fall abgerundet auf die nächste ganze Aktie und aufgerundet auf den nächsten ganzen Cent im Falle des Ausübungspreises der CERo-Optionen; (iii) jede ausstehende CERo-Vorzugsaktie mit einem Nennwert von $0.0001 pro Aktie (die ? CERo-Vorzugsaktie ?) wird in eine Anzahl von Stammaktien der Klasse A umgewandelt, die der Anzahl von Stammaktien der Klasse A entspricht, die sich aus der Division ihrer Liquidationspräferenz durch $10,00 und dem bedingten Recht auf Erhalt des anteiligen Earn-Out-Anteils des Inhabers (wie im Business Combination Agreement definiert) ergibt, und (iv) jeder Optionsschein zum Kauf von CERo-Vorzugsaktien (jeweils ein ? CERo-Warrant ?), der sich unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens in Umlauf befindet, wird in einen Warrant zum Erwerb einer Anzahl von Stammaktien der Klasse A umgewandelt, die der Anzahl von CERo-Vorzugsaktien entspricht, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens Gegenstand des entsprechenden Warrants sind, multipliziert mit dem Gesamtliquidationsvorzug der zugrunde liegenden CERo-Vorzugsaktien und geteilt durch $10.00, wobei der Ausübungspreis pro Aktie für einen solchen Optionsschein gleich (A) dem aktuellen Gesamtausübungspreis eines solchen Optionsscheins (der aktuelle Ausübungspreis pro CERo-Vorzugsaktie, der auf den entsprechenden Optionsschein unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens anwendbar ist, multipliziert mit der Anzahl der bei Ausübung des Optionsscheins auszugebenden CERo-Vorzugsaktien) ist, geteilt durch (B) die Anzahl der bei Ausübung des Optionsscheins auszugebenden Stammaktien der Klasse A. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen gelten für einen neuen CERo-Warrant die gleichen Bedingungen, die für den neuen CERo-Warrant unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens galten. Das Unternehmen wird insgesamt etwa 5,0 Millionen Aktien der Klasse A an die Inhaber von CERo-Stammaktien und CERo-Vorzugsaktien als Gegenleistung für den Unternehmenszusammenschluss ausgeben. Nach Abschluss der Transaktion, die voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 stattfinden wird, wird das kombinierte Unternehmen den Namen CERo Therapeutics Holdings, Inc. tragen und von den Gründungsmitgliedern von CERo und PBAX geleitet werden, darunter Dr. Daniel Corey, Chief Executive Officer von CERo, Chris Ehrlich, CEO von PBAX, und Brian G. Atwood, Chairman von PBAX. Die Stammaktien des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol ?CERO? notiert werden. Atwood wird als Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens fungieren, Ehrlich wird als Chief Financial Officer und Chief Operating Officer und Corey als Chief Technology Officer fungieren. Am 13. Februar 2024 schlossen die Parteien eine Änderungsvereinbarung ab, um zwei zusätzliche Pools von Earnout-Stammaktien zu schaffen, von denen ein Pool 875.000 Aktien und ein anderer Pool 1.000.000 Aktien enthalten wird. Insgesamt wird SPAC zusätzliche 3.075.000 Stammaktien der Klasse A in Übereinstimmung mit dem Earn-Out-Zuteilungsplan ausgeben.

Gemäß dem Business Combination Agreement unterliegen die Verpflichtungen der Parteien zum Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte übliche Abschlussbedingungen der jeweiligen Parteien, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) die Zustimmung und Annahme des Business Combination Agreement und der darin vorgesehenen Transaktionen durch die erforderliche Abstimmung der Aktionäre der Gesellschaft (die ?Zustimmung der Aktionäre der Gesellschaft?) und der Aktionäre von CERo (die ?); (ii) der Ablauf oder die Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung; (iii) das Ausbleiben einer wesentlichen nachteiligen Auswirkung der Gesellschaft oder einer wesentlichen nachteiligen Auswirkung von SPAC (jeweils gemäß der Definition im Business Combination Agreement) seit dem Datum des Business Combination Agreement, die weiterhin besteht; (iv) nach Durchführung der im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen verfügt das Unternehmen bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001; (v) das Unternehmen?(v) der Antrag des Unternehmens auf Erstnotierung bei der Nasdaq im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss wurde genehmigt, und unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Unternehmenszusammenschlusses hat das Unternehmen alle anwendbaren Anforderungen der Nasdaq für die Erstnotierung und die fortlaufende Notierung erfüllt, und die Aktien der Stammaktien der Klasse A wurden für die Notierung an der Nasdaq zugelassen, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe ihrer Ausgabe; und (vi) das Registration Statement/Proxy Statement ist wirksam geworden, es wurde keine Stop Order von der Securities and Exchange Commission (die ? SEC ?) erlassen und bleibt in Bezug auf das Registration Statement/Proxy Statement in Kraft, und es wurde kein Verfahren mit dem Ziel einer solchen Stop Order von der SEC angedroht oder eingeleitet und ist noch anhängig. Darüber hinaus ist die Verpflichtung von CERo, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, an die Bedingung geknüpft, dass die zum Abschluss verfügbaren Barmittel mindestens 30.000.000 USD betragen (nach Abzug des Gesamtbetrags der Zahlungen, die im Zusammenhang mit der Rücknahme der SPAC-Aktionäre geleistet wurden oder geleistet werden müssen). Die Vorstände von CERo und PBAX haben der vorgeschlagenen Transaktion einstimmig zugestimmt, die in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen werden soll. Mit Stand vom 8. Februar 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären von Phoenix Biotech Acquisition genehmigt.

Alan Hambelton, Sonya Erickson und Kassendra Galindo von Cooley LLP sowie Douglas S. Ellenoff und Stuart Neuhauser von Ellenoff Grossman & Schole LLP sind als Rechtsberater von CERo tätig. Cohen and Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC, fungiert als Finanzberater und Lead Placement Agent für PBAX. PBAX wird eine Gebühr von 1,1625 Millionen Dollar an Cohen zahlen. Stephen M. Davis und Jeffrey A. Letalien von Goodwin Procter LLP fungieren als Rechtsberater von PBAX. RNA Advisors, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für PBAX.

CERo Therapeutics, Inc. hat am 14. Februar 2024 die Übernahme von Phoenix Biotech Acquisition Corp. (NasdaqGM:PBAX) von Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Entities Affiliated with Saba Capital Management, L.P., Shaolin Capital Management LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wurde die kombinierte Aktiengesellschaft in "CERo Therapeutics Holdings, Inc." umbenannt. Die Stammaktien der kombinierten Aktiengesellschaft wurden für die Notierung am Nasdaq Global Market zugelassen und werden voraussichtlich ab dem 15. Februar 2024 unter dem Tickersymbol ?CERO? gehandelt.