Morphogenesis, Inc. hat ein Term Sheet zur Übernahme von CohBar, Inc. (NasdaqCM:CWBR) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. März 2023 unterzeichnet. Morphogenesis, Inc. hat am 22. Mai 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von CohBar, Inc. für rund 130 Millionen US-Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags wird bei Abschluss der Fusion (a) jede zu diesem Zeitpunkt ausstehende Stammaktie von Morphogenesis (mit Ausnahme der eigenen Aktien und der Aktien, die nicht angenommen werden) in eine Anzahl von Stammaktien umgewandelt und gegen eine Anzahl von Aktien zum Umtauschverhältnis von 0.3114, (b) jede bestehende Option auf den Erwerb von Morphogenesis-Stammaktien wird von CohBar übernommen und in eine Option auf den Erwerb von CohBar-Stammaktien umgewandelt, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, und (c) jeder bestehende Optionsschein auf den Erwerb von Morphogenesis-Stammaktien wird in einen Optionsschein mit gleicher Laufzeit umgewandelt und in einen solchen umgetauscht, der den Inhaber zum Erwerb von CohBar-Stammaktien berechtigt, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen. Darüber hinaus erhalten eingetragene CohBar-Aktionäre und bestimmte Inhaber von Optionsscheinen ein Contingent Value Right (CVR). Die Inhaber des CVR haben für einen Zeitraum von drei Jahren nach Abschluss der Fusion Anspruch auf bestimmte Zahlungen aus den Nettoerlösen, die CohBar gegebenenfalls im Zusammenhang mit der Veräußerung unserer alten mitochondrialen Vermögenswerte erhält. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von CohBar vor dem Zusammenschluss zusammen ca. 15% und die Aktionäre von Morphogenesis vor dem Zusammenschluss zusammen ca. 77% der Stammaktien von CohBar auf Pro-Forma-Basis besitzen werden (unter der Annahme, dass alle im Geld befindlichen Optionsscheine und Optionen, die zu diesem Zeitpunkt ausstehen, ausgeübt werden). Das kombinierte Unternehmen wird voraussichtlich unter dem Namen ?TuHURA Biosciences, Inc.? firmieren und am Nasdaq Capital Market (?Nasdaq?) gehandelt werden. Das kombinierte Unternehmen wird unter dem Namen ?TuHURA Biosciences, Inc.? firmieren. Wenn der Fusionsvertrag von CohBar gekündigt wird, zahlt CohBar an Morphogenesis eine nicht erstattungsfähige Gebühr in Höhe von 1.000.000 $. Wenn der Fusionsvertrag Morphogenesis beendet, zahlt Morphogenesis an CohBar eine nicht erstattungsfähige Gebühr in Höhe von 3.000.000 $. Nach der Fusion wird das fusionierte Unternehmen seinen Hauptsitz in Tampa, Florida, haben, und es wird erwartet, dass James Bianco, MD, als Chief Executive Officer und Dan Dearborn, CPA, als Chief Financial Officer tätig sein werden. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass sich der Vorstand des fusionierten Unternehmens aus sieben Mitgliedern zusammensetzen wird, wobei fünf Mitglieder zunächst von Morphogenesis und zwei Mitglieder zunächst von CohBar benannt werden. Das bestehende Morphogenesis-Team wird das fusionierte Unternehmen leiten.

Der Fusionsvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Börsennotierung an der Nasdaq, einer Abschlusszahlung von CohBar in Höhe von mindestens 4 Millionen US-Dollar, einer Anzahl von Morphogenesis-Stammaktien, die bei Ausübung der Morphogenesis-Warrants unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegeben werden können, von nicht mehr als 30.000.000 Morphogenesis-Stammaktien, Lock-Up-Vereinbarungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Fusionsvertrag wurde von den Aufsichtsräten beider Unternehmen genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet. Ladenburg Thalmann & Co. fungierte als exklusiver Finanzberater und Ryan A. Murr und Branden C. Berns von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für CohBar. H.C. Wainwright & Co. fungierte als exklusiver Finanzberater und Curt P. Creely und Garrett F. Bishop von Foley & Lardner LLP fungierten als Rechtsberater für Morphogenesis. Ladenburg Thalmann & Co. fungierte als Fairness Opinion Provider für CohBar. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. und Marcum LLP waren für CohBar als Anbieter von Due-Diligence-Prüfungen tätig. H.C. Wainwright & Co, LLC fungierte als Anbieter von Due-Diligence-Prüfungen für Morphogenesis. Ladenburg agiert als Finanzberater von CohBar im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und erhielt eine Vorabvergütung in Höhe von 150.000 Dollar, die nicht von der Durchführung des Zusammenschlusses abhängt und auch nicht auf andere von Ladenburg zu erhaltende Gebühren angerechnet werden kann. Ladenburg erhält ein zusätzliches Honorar in Höhe von 1.100.000 $ für seine Dienstleistungen gemäß den Bedingungen des Ladenburg Engagement Letter, das vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängt. Ladenburg hat ein separates Honorar von 250.000 $ für die Erstellung des Gutachtens erhalten, das nicht vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängig war. TSX Trust Company und American Stock Transfer & Trust Company, LLC haben als Transferagent von CohBar fungiert. CohBar hat Morrow Sodali LLC beauftragt, gegen eine Gebühr von ca. $40.000 zuzüglich der Erstattung von Auslagen bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen.

Morphogenesis, Inc. hat die Übernahme von CohBar, Inc. (NasdaqCM:CWBR) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. November 2023 annulliert. Am 30. Oktober 2023 erhielten CohBar und Morphogenesis von der Nasdaq eine mündliche Stellungnahme zum Antrag auf Erstnotiz, die besagte, dass die von den Parteien vorgeschlagene Struktur nicht genehmigt werden würde. Am 31. Oktober 2023 hatte CohBar von der Nasdaq noch keine Genehmigung für den Antrag auf Erstnotiz erhalten. Am 31. Oktober 2023 entschied der Vorstand von CohBar in Absprache mit der Geschäftsleitung und nach sorgfältiger Abwägung, dass es keinen gangbaren Weg gibt, den Zusammenschluss zu vollziehen, vor allem aufgrund der mündlichen Hinweise der Nasdaq.