Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) hat am 6. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von ServiceSource International, Inc. (NasdaqGS:SREV) von Edenbrook Capital Partners, LLC, Archon Capital Management LLC, PRIMECAP Management Company, Lynrock Lake LP und anderen für ca. $160 Millionen geschlossen. Concentrix erwirbt ServiceSource für 1,5 Dollar pro Aktie in einer Bar-Transaktion. Transaktionswert von ca. 131 Mio. $, einschließlich ca. 20 Mio. $ der Nettobarmittel von ServiceSource zum 31. März 2022. Jede Aktienoption, Restricted Stock Unit, Performance Stock Unit von ServiceSource,unabhängig davon, ob sie unverfallbar sind oder nicht, werden automatisch und ohne dass eine Handlung des Inhabers erforderlich ist, unverfallbar (wenn sie nicht unverfallbar sind) und, wenn sie vom Inhaber zum Zeitpunkt des Inkrafttretens nicht ausgeübt werden (nach einer Mitteilung und einer angemessenen Frist zur Wahl der Ausübung einer solchen Aktienoption des Unternehmens), annulliert und, wenn der Ausübungspreis pro Aktie unter der Fusionszahlung liegt, in das Recht umgewandelt werden, einen Barbetrag ohne Zinsen zu erhalten, der dem Produkt aus (i) dem Überschuss, falls vorhanden, von (A) der Fusionszahlung über (B) dem Ausübungspreis pro Aktie für diese Option, multipliziert mit (ii) der Gesamtzahl der dieser Option zugrunde liegenden Stammaktien, entspricht; wenn der Ausübungspreis pro Aktie der Fusionszahlung entspricht oder diese übersteigt, wird eine solche Option, wenn sie nicht ausgeübt wird, ohne Barzahlung oder sonstige Gegenleistung annulliert. Wenn der Zusammenschluss vollzogen wird, werden die Wertpapiere von ServiceSource von der Nasdaq Stock Market LLC abgemeldet und die Registrierung gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 aufgehoben. Die Finanzierung erfolgt in erster Linie durch Barmittel in der Bilanz von Concentrix sowie durch die bestehende revolvierende Kreditlinie von Concentrix. Edenbrook Capital, LLC und Archon Capital Management LLC, die am 6. Mai 2022 zusammen etwa 31% der Aktien von ServiceSource hielten. Sollte ServiceSource den Fusionsvertrag kündigen, wird es eine Kündigungsgebühr von 5,73 Millionen Dollar an Concentrix zahlen.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Mehrheitsaktionäre von ServiceSource, des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und des Ablaufs der anwendbaren Wartefristen bzw. der Genehmigung des Zusammenschlusses gemäß den Kartellgesetzen und den Gesetzen über ausländische Investitionen bestimmter anderer Rechtsordnungen und behördlicher Anforderungen. Der Abschluss des Zusammenschlusses ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die Vorstände der beiden Unternehmen haben die Vereinbarung einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion nach Synergien positiv auf das Wachstum und die Rentabilität auswirken wird.

Centerview Partners LLC fungierte als Fairness Opinion Provider und Finanzberater von ServiceSource. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Centerview als Finanzberater des Board of Directors von ServiceSource hat sich ServiceSource bereit erklärt, Centerview ein Gesamthonorar in Höhe von 5.326.536 $ zu zahlen, wovon 1.000.000 $ bei Abgabe des Gutachtens von Centerview und 4.326.536 $ bei Abschluss der Transaktion zu zahlen sind. Allison M. Leopold Tilley von Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP fungierte als Rechtsberaterin der Concentrix Corporation. Kristin L. Lentz und Samuel J. Seiberling von Davis Graham & Stubbs LLP fungierten als Rechtsberater von ServiceSource. ServiceSource hat Morrow Sodali LLC als Stimmrechtsvertreter beauftragt. Morrow Sodali LLC wird die Stimmrechtsvollmachten einholen. Gemäß unserer Vereinbarung mit Morrow Sodali LLC erhält Morrow Sodali LLC ein Honorar in Höhe von $12.500 zuzüglich der Erstattung angemessener Auslagen für seine Dienste.

Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) hat am 20. Juli 2022 die Übernahme von ServiceSource International, Inc. (NasdaqGS:SREV) von Edenbrook Capital Partners, LLC, Archon Capital Management LLC, PRIMECAP Management Company, Lynrock Lake LP und anderen abgeschlossen. Am 20. Juli 2022 haben die Aktionäre von ServiceSource International, Inc. der Transaktion auf der Sonderversammlung zugestimmt.