Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) hat eine verbindliche Vereinbarung zur Übernahme von Webhelp SAS von Groupe Bruxelles Lambert SA (ENXTBR:GBLB), Marnix Luxembourg S.à R.l. und dem Management von Webhelp für 4,5 Milliarden Euro am 29. März 2023 abgeschlossen. Am 12. Juni 2023 haben die Parteien einen Aktienkauf- und Einbringungsvertrag geschlossen. Die Gegenleistung besteht aus einer Barzahlung von 500 Millionen Euro, der Ausgabe von 14,9 Millionen Concentrix-Aktien, einer in zwei Jahren zu zahlenden Anleihe in Höhe von 700 Millionen Euro und dem Recht, weitere 0,75 Millionen Concentrix-Aktien zu erwerben, wenn der Kurs der Concentrix-Aktie innerhalb von sieben Jahren nach Abschluss der Transaktion 170,00 US-Dollar pro Aktie erreicht. Darüber hinaus wird die angestrebte Nettoverschuldung von Webhelp in Höhe von etwa 1,55 Milliarden Euro bei Abschluss der Transaktion refinanziert. Im Zusammenhang mit dem bevorstehenden Zusammenschluss hat Concentrix mit der JPMorgan Chase Bank, N.A., eine Verpflichtungserklärung (der ?Commitment Letter?) mit Datum vom 29. März 2023 abgeschlossen, gemäß dem sich JPMorgan verpflichtet hat, eine 364-tägige Überbrückungsfazilität in Höhe von insgesamt 5,29 Mrd. USD (?4,9 Mrd.) (die ?Überbrückungsfazilität?) bereitzustellen, die aus drei Tranchen besteht: (i) eine Tranche von Überbrückungskrediten mit Laufzeit von 2,44 Mrd. USD (?2,25 Mrd.), (ii) eine Tranche von 1,85 Mrd. USD (?1,71 Mrd.) Überbrückungskredite und (iii) eine Tranche von revolvierenden Krediten in Höhe von 1,0 Mrd. $ (?0,92 Mrd.) (die ?Amendment Revolving Tranche?), jeweils vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter üblicher Abschlussbedingungen einschließlich des Vollzugs des Zusammenschlusses mit Webhelp. Die Überbrückungsfazilität steht zur Verfügung, um einen Teil des Barkaufpreises zu bezahlen und bestimmte Schulden von Webhelp direkt oder indirekt zu tilgen. Nach Abschluss der Transaktion wird Webhelp mit Concentrix fusionieren. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Concentrix ca. 78% des fusionierten Unternehmens besitzen, die Aktionäre von Webhelp ca. 22%. Chris Caldwell, Präsident und CEO von Concentrix, wird das fusionierte Unternehmen leiten. Olivier Duha, Mitbegründer und CEO von Webhelp, wird als stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats fungieren und neben dem CEO die Integration der beiden Gruppen sicherstellen. Das Führungsteam wird aus Mitgliedern der beiden Führungsteams von Concentrix und Webhelp bestehen. Das fusionierte Unternehmen wird einen zehnköpfigen Vorstand haben, darunter zwei neue Vorstandsmitglieder, die voraussichtlich Olivier Duha als stellvertretender Vorsitzender des Vorstands und Nicolas Gheysens als Vertreter von GBL sein werden. Zum 30. Juni 2023 hatte Webhelp SAS einen Umsatz von 1.321 Millionen Euro, eine Bilanzsumme von 4.492,1 Millionen Euro und ein Ergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen von 1 Million Euro. Ab dem 4. Juli 2023 genehmigt die CCI die Fusion.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Concentrix-Aktionäre und der behördlichen Genehmigungen, und wird voraussichtlich bis Ende des Jahres abgeschlossen sein. Am 4. August 2023 stimmten die Aktionäre von Concentrix dem geplanten Zusammenschluss mit Webhelp zu. Mit Stand vom 13. September 2023 wurde die Transaktion von der Europäischen Kommission ohne Auflagen genehmigt. Die Transaktion unterliegt noch den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen. Mit Stand vom 15. September 2023 hat die Transaktion alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für den anstehenden Zusammenschluss mit Webhelp erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal erwartet. Mit Stand vom 15. September 2023 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 25. September 2023 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen. Der Zusammenschluss verbessert ein bereits attraktives Finanzprofil durch eine Steigerung des Umsatzwachstums, der Rentabilität und des verwässerten Non-GAAP-Gewinns pro Aktie (?EPS?). Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im ersten vollen Jahr positiv auf das Non-GAAP EPS auswirkt und im zweiten vollen Jahr eine zweistellige Steigerung des Non-GAAP EPS ermöglicht. Im Falle einer Beendigung der Transaktion muss Concentrix Corporation $110 Millionen (?101,5 Millionen) als Abfindungszahlung leisten.

Alexander Crosthwaite, Christopher Drewry, Thomas Verity, Roderick Branch, Alexa Berlin, Jason Licht, Christopher Cronin, Max Hauser, Mathilde Saltiel, Jason Cruise, Britton Davis, Olivia Rauch-RaviséNicholas DeNovio, Jennifer Van Driesen, Cindy Caillavet Sinclair, Matthias Rubner, Benjamin Rosemergy, Leah Segall, Damara Chambers, Jana Dammann de Chapto, Myria Saarinen und Carrie Girgenti von Latham & Watkins haben Webhelp bei der Transaktion vertreten. Chelsea N. Darnell, Christina S. Shin, Sarkis Jebejian, Christina S. Shin, Sophia Hudson, Brittany Taylor und Julia Danforth, Rachel L. Lichman, Ian G. John, Thomas S. Wilson, Deal S. Shulman und Joseph Tootle von Kirkland fungierten als Rechtsberater für Webhelp?Groupe Bruxelles Lambert, dem Mehrheitsaktionär von Webhelp, bei der Transaktion, während Pillsbury Concentrix berät. Altamoda, Goldman Sachs, Alvarez & Marsal, Sycomore Corporate Finance und Gide Loyrette Nouel haben Webhelp bei der Transaktion beraten. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) agierte als Finanzberater und erstellte die Fairness Opinion für $16 Millionen (?14,8 Millionen), und Innisfree M&A Inc. agierte als Informationsagent für $45000 (?1641.539,5) an Concentrix Corporation. Simpson Thacher & Bartlett fungierte als Rechtsberater von JPMorgan Chase & Co, die als Finanzberater von Concentrix Corporation fungierten. Steven Vaz von Ashurst LLP fungierte als Rechtsberater der Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC).

Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) hat am 25. September 2023 die Übernahme von Webhelp SAS von Groupe Bruxelles Lambert SA (ENXTBR:GBLB), Marnix Luxembourg S.à R.l. und dem Management von Webhelp abgeschlossen.