Darden Restaurants, Inc. (NYSE:DRI) hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Ruth's Hospitality Group, Inc. (NasdaqGS:RUTH) für ca. $710 Millionen am 2. Mai 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung wird Darden ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Ruth's zu einem Preis von 21,50 $ pro Aktie in einer Bar-Transaktion unterbreiten. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen wird Ruth's Hospitality verpflichtet sein, eine Abfindungszahlung in Höhe von 23,9 Millionen Dollar an Darden Restaurants zu leisten. Cheryl Henry wird weiterhin als Präsidentin von Ruth's Chris an der Spitze stehen und an Rick Cardenas berichten. Fast 5.000 Mitarbeiter von Ruth's Chris werden zu Darden wechseln.

Der Abschluss des Übernahmeangebots unterliegt bestimmten Bedingungen, unter anderem dem Angebot von Aktien, die mindestens die Mehrheit der gesamten ausstehenden Ruth's-Aktien repräsentieren, der Annahme aller im Rahmen des Angebots rechtsgültig angedienten und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Stammaktien von Ruth's Hospitality, dem Ablauf oder der Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem HSR Act und anderen üblichen Bedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Darden als auch von Ruth's einstimmig genehmigt. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird Darden alle verbleibenden Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient wurden, in einem zweiten Schritt zu demselben Preis pro Aktie erwerben. Die Transaktion wird voraussichtlich im Juni 2023 abgeschlossen sein. Das Übernahmeangebot begann am 16. Mai 2023 und wird am 13. Juni 2023 auslaufen. Gary E. Thompson, Charles L. Brewer und Steven M. Haas von Hunton Andrews Kurth LLP sind als Rechtsberater für Darden tätig. Jefferies LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider, und Sarkis Jebejian, Rachael G. Coffey, Scott D. Price, Robert M. Hayward, Kevin Frank, Ian G. John, Jill Ross, Sara B. Zablotney und Jonathan L. Davis von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater von Ruth's. The Depository Trust Company ist die Hinterlegungsstelle von Ruth's. Es wird erwartet, dass die Transaktion den verwässerten Nettogewinn pro Aktie von Darden im Geschäftsjahr 2024 um etwa 10 bis 12 Cents steigern wird, ohne Berücksichtigung der mit der Übernahme und Integration verbundenen Kosten. Okapi Partners LLC agierte als Informationsagent und American Stock Transfer & Trust Company, LLC agierte als Verwahrer für Darden. Ruth's wird Jefferies ein Honorar in Höhe von 10,8 Millionen Dollar zahlen, wovon 0,75 Millionen Dollar bei Übergabe des Gutachtens von Jefferies an den Vorstand fällig wurden und der Rest in Abhängigkeit vom Abschluss der Transaktion zu zahlen ist.

Darden Restaurants, Inc. (NYSE:DRI) hat die Übernahme von Ruth's Hospitality Group, Inc. (NasdaqGS:RUTH) am 14. Juni 2023 abgeschlossen.