Delivery Hero : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2023 einschließlich Tagesordnung

Einladung zur ordentlichen Haupt­ versammlung der Delivery Hero SE

14. Juni 2023

DELIVERY HERO SE

BERLIN

ISIN DE000A2E4K43 / WKN A2E4K4

ISIN DE000A2GSYP1 / WKN A2GSYP

EINBERUFUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2023

Am

Mittwoch, den 14. Juni 2023, um 10:00 Uhr MESZ,

findet in den Räumlichkeiten der

Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH "The Burrow Berlin", Lützowplatz 15 /

Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin,

die ordentliche Hauptversammlung der Delivery Hero SE mit Sitz in Berlin als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärinnen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionäre und Aktionärinnen herzlich ein.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Aktionärinnen und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice ("Investor- Portal") zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Das passwortgeschützte Investor-Portal zur Hauptversammlung ist unter

https://ir.deliveryhero.com/hv

erreichbar. Nähere Hinweise zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton finden Sie im Abschnitt "Ergänzende Angaben und Hinweise", der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärinnen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt - auch bei Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege elektronischer

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Kommunikation über die elektronische Briefwahl oder über Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbh "The Burrow Berlin", Lützowplatz 15 / Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin. Für Aktionäre und Aktionärinnen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

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I. INHALTSVERZEICHNIS _____________________________________________________ 3

1. TAGESORDNUNG____________________________________________________ 6

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Delivery Hero SE und den Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Konzernbericht für die Delivery Hero SE und den Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*_____________________________________________ 6

1. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 ______________________ 6
2. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 ____________________ 6
3. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen der Gesellschaft ____________________________________________________________ 7
4. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 __________________________________________________________________ 7
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung (Ermächtigung virtuelle Hauptversammlungen) __________________________________________________ 46
6. Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung (virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen) ______________________ 47
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Fälligkeit Aufsichtsratsvergütung) _________________________________________________ 48
8. Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom

1. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und damit über die Herabsetzung des Genehmigten Kapitals 2022/I in §

1. Abs. 7 der Satzung durch entsprechende Satzungsänderung; Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung______________________________________ 49

1. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022/II in § 4 Abs. 13 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten

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Kapitals 2023/II mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung ________________ 60

1. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023/III (Vorstands- und Mitarbeiterbeteiligung) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung ______________________________________________________________ 73
2. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung ______________________________________________________________ 78
3. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung ______________________________________________________________ 87
4. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts _____________________________ 105
5. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien _________________________________________________ 113
6. Beschlussfassung über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Delivery Hero SE und der Delivery Hero Finco Germany GmbH nach § 293 Abs. 2 AktG ________________________________________________________________ 121
7. Beschlussfassung über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Delivery Hero SE und der Foodpanda GmbH nach § 293 Abs. 2 AktG ________ 126
8. Beschlussfassung über die Änderung der Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 12. Juni 2019 und 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 bzw. 10 über die

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