DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate : Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Codex gemäß § 161 AktG vom Mai 2024

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE

GOVERNANCE KODEX GEMÄß § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("Gesellschaft") überwachen die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie erklären hiermit, dass die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 entsprochen hat bzw. entsprechen wird. Hiervon gelten die folgenden Ausnahmen:

A. I. Grundsatz 3: "Der Vorstand legt für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest."

Aufgrund der flachen Hierarchien im Unternehmen besteht keine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands, sodass hier auch keine Zielgröße festgelegt werden konnte.

B. B. 2: "Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden."

Derzeit besteht kein schriftliches Konzept zu einer Nachfolgeplanung. Rechtzeitig vor Beendigung des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages werden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Gespräche über die Verlängerung geführt. Sollten die Gespräche nicht in einer weiteren Zusammenarbeit münden, ist der Aufsichtsrat der Ansicht, mit genügend zeitlichem Vorlauf die Nachfolge sicherstellen zu können, ohne dass es hierfür eines schriftlichen Konzepts bedarf.

B. B. 5: "Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden."

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist bei der DEMIRE derzeit nicht festgelegt. Nach Ansicht der Gesellschaft ist das Alter allein kein geeignetes Ausschlusskriterium für die Besetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Vorstand zurückgreifen zu können.

C. I. C. 2: "Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden."

Für die Aufsichtsratsmitglieder der DEMIRE ist keine Altersgrenze festgelegt. Nach Ansicht der Gesellschaft ist das Alter kein geeignetes Kriterium, das zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds herangezogen werden sollte. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können.

D. I. D. 1: "Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen."

Der Aufsichtsrat der DEMIRE hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Diese ist allerdings nicht auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Gesellschaft sieht vorliegend für Aktionäre keinen zusätzlichen Erkenntnisgewinn durch die Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

D. II. 2. D. 4: "Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt."

Der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat aufgrund seiner geringen Mitgliederzahl keinen Nominierungsausschuss gebildet.

D. IV. D. 11: "Die Gesellschaft soll die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten."

Die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bilden sich bereits aufgrund ihrer hauptberuflichen Tätigkeiten in einem sehr großen Umfang fort. Die Gesellschaft unterstützt hierbei angemessen. Da die Zuordnung der Maßnahmen nicht immer eindeutig möglich ist, wird auf eine Auflistung im Bericht des Aufsichtsrats verzichtet.

D. IV. D. 12: "Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde."

Der Aufsichtsrat der DEMIRE umfasst lediglich drei Mitglieder und stellt daher auch gleichzeitig den Prüfungsausschuss. Aufgrund dieser geringen Mitgliederzahl einerseits und des ständig vorhandenen Austauschs - auch zu Effizienzfragen der Aufgabenerfüllung - zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern findet grundsätzlich regelmäßig eine Selbstbeurteilung in informeller Form statt. Eine formale Selbstbeurteilung fand im Jahr 2023 nicht statt, ist jedoch für 2024 vorgesehen.

F. 2: "Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein."

Die rechtzeitige Veröffentlichung der gesetzlich vorgeschriebenen Berichte wird vom Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG überwacht und hat für diesen höchste Priorität. In Ausnahmefälle können jedoch außergewöhnliche

Umstände dafür sorgen, dass eine Veröffentlichung nicht binnen des vorgegebenen Zeitraums möglich ist. Eine derartige Situation liegt bei der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht 2023 vor, weshalb die Veröffentlichung erst nach Ablauf des 90-tägigen Zeitraums erfolgt. Der Aufsichtsrat geht hier jedoch von einer einmaligen Situation, welche nur das Geschäftsjahr 2023 betrifft, aus. Betreffend die Veröffentlichung unterjähriger Finanzinformationen verzögert sich aufgrund der gleichen Umstände die Zwischenmitteilung für das erste Quartal 2024. Hinsichtlich des Halbjahresberichts, erfolgt die Veröffentlichung aufgrund interner organisatorischer Abläufe erst kurz nach Ablauf des 45-tägigen Zeitraums.

G. I. 2. G. 3: "Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer-Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt."

Der Aufsichtsrat hat bei der Bestimmung der Vergütung des Vorstands eine Vergleichsgruppe herangezogen. Der Aufsichtsrat sieht jedoch von einer Offenlegung der konkreten Vergleichsunternehmen ab, da sich seiner Meinung nach hieraus kein weiterführender Erkenntnisgewinn für Aktionäre und Stakeholder ergibt.

Diese Erklärung wird den Aktionären durch die unmittelbare Wiedergabe auf der Website zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung zum Kodex der in den Konzernabschluss einbezogenen Fair Value REIT-AG vom 31. Januar 2024 ist auf deren Website veröffentlicht.

Frankfurt am Main, am 22.05.2024

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat