Demire Deutsche Mittelstand Real Estate : Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für alle ausstehenden Aktien der Fair Value REIT-AG

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

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Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für alle ausstehenden Aktien der Fair Value REIT-AG Frankfurt am Main, den 31. Juli 2015 - Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG haben heute entschieden, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien in der Form eines Umtauschangebots zu erwerben (das "Übernahmeangebot"). Zugleich haben die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG heute eine Grundsatzvereinbarung (sog. Business Combination Agreement) unterzeichnet. Schließlich hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit bestimmten Paketaktionären der Fair Value REIT- AG Vereinbarungen geschlossen, in denen diese sich verpflichten, für die von ihnen gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG (die "Fair Value-Aktien") das Übernahmeangebot anzunehmen (sog. Tender Commitments). Mit erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots würde ein Immobilienkonzern mit einem Portfoliobestand an Gewerbeimmobilien von rund EUR 1 Milliarde entstehen.

ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT DER DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATE AG FÜR ALLE AUSSTEHENDEN AKTIEN DER FAIR VALUE REIT-AG
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Tausch gegen eine (1) im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte Fair Value-Aktie als Gegenleistung zwei (2) neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 (die "DEMIRE-Aktien") aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung (die "Kapitalerhöhung") anzubieten. Dieses Umtauschverhältnis gewährt den Fair Value-Aktionären eine 11,00 %-ige Prämie im Vergleich zu der Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage des weiterentwickelten EPRA NAV (angepasst, verwässert) pro Aktie (Stand 27. Juli 2015).
Das Übernahmeangebot der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wird voraussichtlich unter anderem unter der Bedingung einer Mindestannahmequote von 50,1 % der ausstehenden Fair Value- Aktien, des Ausbleibens wesentlicher Transaktionen, wesentlicher nachteiliger Veränderungen (Material Adverse Effect) und wesentlicher Compliance-Verstöße sowie der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung stehen. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu gestattenden Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen und Bestimmungen durchgeführt werden. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des
Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

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Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter: http://www.demire.ag unter der Rubrik "Investor Relations".
EINZELHEITEN DER UMSETZUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
Die anzubietenden neuen DEMIRE-Aktien sollen durch eine noch zu beschließende Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG geschaffen werden. Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG kurzfristig eine außerordentliche Hauptversammlung voraussichtlich für den 14. September 2015 einberufen. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung soll das Grundkapital der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG um bis zu EUR 30.761.646,00 durch Ausgabe von bis zu 30.761.646 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlagen erhöht werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Umtauschtreuhänder bestellen, der die neuen Aktien zugunsten der Aktionäre der Fair Value REIT-AG, die ihre Fair Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einreichen, zeichnen und an diese übertragen wird.
BUSINESS COMBINATION AGREEMENT ZWISCHEN DER DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATE AG UND DER FAIR VALUE REIT-AG
Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG am heutigen Tag ein Business Combination Agreement geschlossen, in dem die beiden Gesellschaften ihr derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung des Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung durch den Vorstand der Fair Value REIT-AG festgelegt haben. Ziel der Übernahme ist es, einen maßgeblichen Akteur im deutschen börsennotierten Immobiliensektor mit einem stabilen Mietprofil zu schaffen und einen führenden Bestandshalter von Büro-, Einzelhandels- und Logistikimmobilien in deutschen Sekundärstandorten aufzubauen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage einschließlich der abschließenden Prüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG, das Übernahmeangebot zu unterstützen sowie den Aktionären der Fair Value REIT-AG die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG haben sich ferner darauf verständigt, dass Herr Frank Schaich Vorstandsmitglied der Fair Value REIT-AG bleiben soll. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG beabsichtigen weiter, ihren jeweiligen Satzungssitz in Frankfurt am Main bzw. in München zu belassen. Auch soll sich die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach bestmöglichen Anstrengungen bemühen, den REIT-Status der Fair Value REIT-AG nicht durch die Übernahme zu gefährden, solange die Fair Value REIT-AG satzungsmäßig als REIT-AG organisiert ist. Auch ist beabsichtigt, die bisherige Dividendenpolitik der Fair Value REIT-AG beizubehalten.
TENDER COMMITMENTS MIT DEN MEHRHEITSAKTIONÄREN
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am heutigen Tag mit der Obotritia Beteiligungs GmbH, der Försterweg Beteiligungs GmbH, der Jägersteig Beteiligungs GmbH und der Kienzle Vermögensverwaltungs GmbH (zusammen die "Paketaktionäre"), die zusammen insgesamt rd. 23,21
% der Aktien und der Stimmrechte der Fair Value REIT-AG halten, Tender Commitments über die von den Paketaktionären gehaltenen Fair Value-Aktien geschlossen. Darin verpflichten sich die Paketaktionäre unwiderruflich, die von ihnen jeweils gehaltenen Fair Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen. Zugleich haben die Paketaktionäre schon jetzt ihren Rücktritt von einer gemäß einem Tender Commitment erfolgten Annahme des Übernahmeangebots erklärt, wenn und soweit die Anzahl von im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichten Fair Value-Aktien zu einem Anteil der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am Grundkapital und den
Stimmrechten der Fair Value REIT-AG von über 94,9 % führen würde.

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Frankfurt am Main, den 31. Juli 2015
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Der Vorstand

Disclaimer

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Fair Value-Aktien dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Fair Value-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wurden und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA noch einer anderen ausländischen Rechtsordnung registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA oder anderen ausländischen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet auch keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA oder einer anderen ausländischen Rechtsordnung statt.
Soweit diese Bekanntmachung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, auch hinsichtlich des
Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte "werden", "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu
aktualisieren.

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