Deutsche Telekom AG
Bonn
ISIN-Nr. DE0005557508 Wertpapierkennnummer 555 750
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 1. April 2021, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1
und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten, wobei 1. | die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung (unter der Internetadresse www.telekom.com/hv) erfolgt;
| 2. | die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
möglich ist;
| 3. | den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis 30. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ)) eingeräumt wird; | 4. | den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt wird.
|
Einzelheiten und ergänzende Angaben finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter 'Teilnahmerecht, Stimmrecht
und Stimmrechtsvertretung'.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Zentrale der Deutschen Telekom AG, Friedrich-Ebert-Allee 140,
53113 Bonn. Dort werden sich der Versammlungsleiter, der beurkundende Notar, einzelne Vorstandsmitglieder und die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG getroffenen Entscheidung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
* | den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2020, | * | den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020, | * | den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht, | * | den Bericht des Aufsichtsrats sowie | * | den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. |
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung
über die Internetadresse
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. Februar 2021 gemäß § 172
AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses
oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen
zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass
es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung über sie bedarf.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der im Geschäftsjahr 2020 erzielte Bilanzgewinn von |
? |
5.129.092.899,85 | wird wie folgt verwendet: |
|
| Ausschüttung einer Dividende von ? 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie |
= ? |
2.846.081.898,60 | und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung |
= ? |
2.283.011.001,25 |
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 16. Februar 2021 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von ? 12.143.282.767,36, eingeteilt in 4.743.469.831
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von ? 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs-
oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen
Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss
nicht vorgesehen werden. Die Dividende soll dementsprechend am 8. April 2021 ausgezahlt werden.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | Die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | Die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet. |
| 5. |
Beschlussfassungen über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie
des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr
2021 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen: | a) | Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.
| b) | Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 115 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes)
im Geschäftsjahr 2021 bestellt.
| c) | Die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Bestellung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs.
7 des Wertpapierhandelsgesetzes) für das erste Quartal 2021 wird aufgehoben; stattdessen wird die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) für das erste Quartal 2021 bestellt.
| d) | Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) für
das dritte Quartal im Geschäftsjahr 2021 und das erste Quartal im Geschäftsjahr 2022 bestellt.
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|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats in vorstehenden
Buchstaben a) bis d) entscheiden zu lassen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
Die Gesellschaft hatte ursprünglich einen Wechsel des Abschlussprüfers im Geschäftsjahr 2021 geplant und dazu im Jahr 2019
ein Auswahlverfahren nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) durchgeführt. Im Anschluss
daran hatte der Prüfungsausschuss eine begründete Empfehlung für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
(EY), und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und seine begründete Präferenz für EY mitgeteilt. An
dieser Empfehlung und Präferenz hält der Prüfungsausschuss aufgrund der gegenwärtig noch ungeklärten Vorwürfe gegen EY nicht
mehr fest. Stattdessen hat der Prüfungsausschuss nunmehr empfohlen, den Abschlussprüferwechsel (der spätestens im Geschäftsjahr
2024 erfolgen muss) auf das Geschäftsjahr 2022 zu verschieben und bis dahin den bisherigen Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC), beizubehalten.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Juni 2020 hatte unter Tagesordnungspunkt 8 bereits EY zum Abschlussprüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das erste Quartal 2021 bestellt. Eine Annahme
des Prüfungsauftrags durch EY ist jedoch nicht erfolgt. Vielmehr hat EY in der Zwischenzeit die Annahme ausdrücklich abgelehnt,
so dass unter Aufhebung der vorgenannten Bestellung auch insoweit eine Beibehaltung des bisherigen Abschlussprüfers möglich
ist.
Der nun erstmals für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2022
geplante Abschlussprüferwechsel wird auf Grundlage eines neuen Auswahlverfahrens erfolgen.
PwC hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen
zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen,
die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
| 6. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. Helga Jung endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 1. April 2021. Frau Dr. Helga Jung soll durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat
gewählt werden. Entsprechend einer Entscheidung des Aufsichtsrats, bei Wahlen von Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
die von ihm vorgeschlagene Amtszeit künftig auf in der Regel rund vier Jahre zu beschränken, soll Frau Dr. Helga Jung für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt,
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: | Frau Dr. Helga Jung, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft
in Ettringen (Bayern), wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.
|
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG und gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex: Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern
zusammensetzen. Der Gesamterfüllung des vorgenannten Mindestanteilsgebots wurde nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen.
Im Aufsichtsrat müssen mindestens sechs Sitze von Frauen und sechs Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot
nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseignervertreter
drei Frauen und sieben Männer und auf der Seite der Arbeitnehmervertreter sechs Frauen und vier Männer, mithin also insgesamt
neun Frauen und elf Männer, an. Damit ist das Mindestanteilsgebot bei Gesamterfüllung unabhängig davon erfüllt, ob bei der
in der Hauptversammlung erfolgenden Wahl eine Frau oder ein Mann in den Aufsichtsrat gewählt wird. Bei Berücksichtigung allein
der Seite der Anteilseignervertreter ist das Mindestanteilsgebot bei Wahl einer Frau, also jedenfalls bei Annahme des vorstehenden
Wahlvorschlags, erfüllt.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 6 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses,
berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Das Diversitätskonzept, die vom Aufsichtsrat beschlossenen
aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung
veröffentlicht. Diese ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über
die Internetadresse
zugänglich.
Frau Dr. Helga Jung ist bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG. Es bestehen nach der Einschätzung
des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Helga Jung einerseits und den Gesellschaften
des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere der Lebenslauf der Kandidatin sowie die Angaben nach § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Weitere Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung, insbesondere
Lebenslauf der Kandidatin sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG'. Diese Informationen sind zudem von der Einberufung
der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
zugänglich. | 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und
eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 24. Mai 2021 aus und soll deshalb durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | a) | Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. März 2026 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu ? 1.218.933.400,57 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf
nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung
des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte
für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom
AG durchgeführt werden.
| b) | Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines nachfolgend
zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ebenfalls zu wahren ist. Ein börslicher
Erwerb kann über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen
(zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) auch dergestalt erfolgen, dass das Emissionsunternehmen im Rahmen eines konkreten
Rückkaufprogramms zu den nachfolgend unter Ziffer (4) festgelegten Bedingungen mit dem Erwerb beauftragt wird.
(1) | Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsentag, an dem
der Abschluss des schuldrechtlichen Geschäfts erfolgt, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel
der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
| (2) | Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen
dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels
der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5.
Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet,
kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
| (3) | Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Aktientauschangebot, darf der gebotene Gegenwert, also
der Wert der gebotenen Gegenleistung, je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen
dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels
der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5.
Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Werden als Gegenleistung Aktien angeboten, die im In- oder Ausland börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG sind, ist bei
der Ermittlung des Gegenwerts deren durchschnittlicher Börsenkurs zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an dem in- oder ausländischen Markt, der
die Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 AktG erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots,
zugrunde zu legen. Wird die Aktie an mehreren solcher Märkte gehandelt, kommt es dabei allein auf den umsatzstärksten Markt
an. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet,
kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
| (4) | Im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms kann ein Emissionsunternehmen beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl
von Börsentagen im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten
Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und
an die Gesellschaft zu übertragen, wobei (i) das Emissionsunternehmen die Aktien unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) über die Börse erwerben muss und (ii) der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag
von mindestens 0,25 % bis höchstens 5 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (volume
weighted average price - VWAP) der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) während der tatsächlichen
Periode des Rückerwerbs aufzuweisen hat. Dabei ist es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende
oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht
wird. Ferner muss das Emissionsunternehmen (iii) die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb der
unter Ziffer (1) für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über die Börse definierten Bandbreite liegen.
|
| c) | Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern.
| d) | Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.
| e) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt höchstens ? 1.218.933.400,57 - das sind 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung - oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 %
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag
am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
| f) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen
sie nicht notiert sind.
| g) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen,
mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, anzubieten und/oder zu gewähren.
| h) | Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. Mai
2018 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt.
| i) | Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien
gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zu gewähren. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung
von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Deutschen
Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
| j) | Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
| k) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden,
die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
| l) | Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen in den Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß
der vorstehenden Ermächtigung in Buchstabe k) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien
der Deutschen Telekom AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Buchstabe d) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
Der auf Aktien, für die nach diesem Buchstaben l) das Bezugsrecht ausgeschlossen ist oder wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals darf zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital
entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
beziehen, die nach Beginn des 1. April 2021 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals der
Deutschen Telekom AG nicht überschreiten; maßgeblich ist die Höhe des Grundkapitals zum 1. April 2021 oder - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe
in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
| m) | Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina
der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung in
Buchstabe f) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in den Buchstaben c) und e) an Dritte
abgegeben werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder
Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten.
Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen
Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.
| n) | Die von der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG am 25. Mai 2016 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss
vom 25. Mai 2016 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
| o) | Darüber hinaus gelten, soweit das zulässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) noch nicht ausgeschöpft ist, die Ermächtigungen
in den Buchstaben e) bis k) sowie Buchstabe l) Sätze 1, 3 und 4 und Buchstabe m) auch für Aktien der Deutschen Telekom AG,
die durch die Deutsche Telekom AG, ein von der Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängiges Konzernunternehmen oder
durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung eines von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmens
der Deutschen Telekom AG unentgeltlich erworben wurden oder werden. Werden solche Aktien zu den in den Buchstaben e) bis k)
genannten Zwecken verwendet oder beschließt der Vorstand, dass solche Aktien zu diesen Zwecken zur Verfügung stehen sollen,
so darf der Vorstand in entsprechendem Umfang von der Erwerbsermächtigung in Buchstabe a) keinen Gebrauch mehr machen.
|
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Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung
eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG sowie über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
erstellt. Dieser Bericht findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung'.
Er ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
zugänglich. | 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien mit möglichem Ausschluss
eines etwaigen Andienungsrechts Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | a) | In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 1. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien darf der Erwerb von Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß jener Ermächtigung nach Maßgabe der nachfolgenden
Regelungen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird hierzu ermächtigt, (1) Optionen
zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend: Put-Optionen),
und (2) Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend:
Call-Optionen). Der Erwerb kann ferner (3) unter Einsatz von Kombinationen aus Put-Optionen und Call-Optionen (zusammen nachfolgend:
Eigenkapitalderivate oder Derivate) erfolgen.
Alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien
beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht übersteigt; die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind
auf die Erwerbsgrenze für die gemäß der von der Hauptversammlung am 1. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Ermächtigung erworbenen Aktien (dort Buchstabe a)) anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens
18 Monate betragen, muss spätestens am 31. März 2026 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien
bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 31. März 2026 erfolgen kann.
| b) | Die Derivatgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate
nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über
die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der
Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag,
an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel
der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet.
Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen
(Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag
des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche
Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Eine von der Gesellschaft gezahlte Call-Options-Prämie darf nicht wesentlich über und eine von der Gesellschaft vereinnahmte
Put-Options-Prämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen
ist.
| c) | Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen.
| d) | Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
| e) | Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten ebenfalls die Regelungen,
die in der von der Hauptversammlung am 1. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung in den Buchstaben
c) bis m) enthalten sind.
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Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erstellt. Dieser Bericht findet sich im Anschluss an die
Tagesordnung unter 'Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung'. Er ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung
an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
zugänglich. | 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf
den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 25. Februar 2021 ein neues Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung)'. Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch
während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidialausschusses, vor zu beschließen: | Das vom Aufsichtsrat am 25. Februar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt. |
| 10. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2016
geändert. § 13 der Satzung sowie das der dort geregelten Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem finden
sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 10 der Tagesordnung)'. Sie sind
zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13 der Satzung, einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems,
das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(Punkt 10 der Tagesordnung)' zu finden ist, wird bestätigt.
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Weitere Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung, insbesondere Lebenslauf der Kandidatin sowie Angaben nach § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG Frau Dr. Helga Jung
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in Ettringen (Bayern),
Mitglied des Aufsichtsrats seit 25. Mai 2016
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1961
Geburtsort: Mindelheim
Nationalität: deutsch Beruflicher Werdegang:
2012 - 2019 |
Mitglied des Vorstands der Allianz SE | |
2018 - 2019 |
zuständig für Mergers & Acquisitions, Legal, Compliance, Privacy & Data Protection, Human Resources | |
2012 - 2018 |
zuständig für Iberia/Latin America, Mergers & Acquisitions, Legal, Compliance | 2000 - 2011 |
Leiterin Group Mergers & Acquisitions bei der Allianz SE bzw. Allianz AG | 1993 - 2000 |
Verschiedene Positionen im Finanz-Ressort der Allianz AG | 1987 - 1993 |
Wissenschaftliche Mitarbeiterin am Lehrstuhl für Wirtschaftsprüfung und Controlling, Prof. Dr. A. G. Coenenberg, Universität
Augsburg
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Ausbildung:
1993 |
Promotion an der Universität Augsburg bei Prof. Dr. A. G. Coenenberg | 1982 - 1987 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Augsburg | 1980 - 1982 |
Ausbildung zur Bankkauffrau bei der Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank AG |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
- | Deutsche Telekom AG, Bonn | - | Allianz Deutschland AG, München (die Gesellschaft ist nicht börsennotiert) | - | Allianz Global Corporate & Specialty SE, München (stellvertretende Vorsitzende; die Gesellschaft ist nicht börsennotiert) | - | Allianz Lebensversicherungs-AG, Stuttgart (stellvertretende Vorsitzende; die Gesellschaft ist nicht börsennotiert) | - | Allianz Versicherungs-AG, München (die Gesellschaft ist nicht börsennotiert) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Keine - Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes sowie über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen,
bis zum 31. März 2026 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu
? 1.218.933.400,57 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom
25. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 24. Mai 2021 aus und soll ersetzt werden. Dabei soll
wieder eine fünfjährige Laufzeit vorgesehen werden. Die von der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien soll mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung enden; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss
vom 25. Mai 2016 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 7 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen
Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots
erfolgen.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aktientauschangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die
Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten
erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können.
Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise
einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der
technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder
die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich
ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Ein börslicher Erwerb soll über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) auch dergestalt erfolgen können, dass das Emissionsunternehmen im
Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms beauftragt wird, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen im Xetra-Handel
der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine
vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft
zu übertragen, wobei der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag von mindestens 0,25 % bis höchstens
5 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (volume weighted average price - VWAP) der
Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen
hat. Dabei ist es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen
Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Das Emissionsunternehmen erwirbt
in diesen Fällen die Aktien nicht für eigene Rechnung, sondern für Rechnung der Deutschen Telekom AG. Das Emissionsunternehmen
muss dementsprechend die zu liefernden Aktien unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die
Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb der für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über die Börse definierten Bandbreite liegen.
Die Deutsche Telekom AG profitiert bei einem derart gestalteten Rückkaufprogramm von einem bei Vertragsschluss garantierten
Abschlag von 0,25 % bis 5,0 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse während der Rückerwerbsperiode.
Das Emissionsunternehmen ist bereit, diesen Abschlag zu garantieren, da es eine Möglichkeit erkennt, die Aktien mit einem
noch höheren Abschlag zu erwerben. Andererseits trägt es das Risiko, dass es selbst diesen Abschlag nicht realisieren kann.
Die Deutsche Telekom AG erhält in dieser Situation die Aktien mit dem garantierten Abschlag, während das Emissionsunternehmen
für die Differenz einsteht. Die Deutsche Telekom sichert sich somit einen festen Abschlag über eine längere Periode, auch
wenn sich nach Beauftragung des Emissionsunternehmens die Märkte so verändern, dass es für dieses schwieriger ist, den Abschlag
tatsächlich zu erzielen.
Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Deutschen Telekom AG unmittelbar oder mittelbar durch
von der Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen
Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG erworben werden.
Die Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse (Buchstabe c)
der Ermächtigung) oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (Buchstabe d) der Ermächtigung) wieder veräußert
werden können. Die Deutsche Telekom AG soll allerdings auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Verkaufsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (Buchstabe e) der Ermächtigung). Zudem soll die Deutsche Telekom AG zurückerworbene eigene
Aktien zur Börseneinführung an solchen ausländischen Börsenplätzen verwenden können, an denen Aktien der Gesellschaft bisher
nicht notiert sind (Buchstabe f) der Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben,
um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
anbieten und/oder gewähren zu können (Buchstabe g) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, eigene
Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die
die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unmittelbar
oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt (Buchstabe h) der Ermächtigung). Außerdem
sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen angeboten und/oder gewährt werden
können (Buchstabe i) der Ermächtigung). Die Deutsche Telekom AG soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (Buchstabe j) der Ermächtigung). Schließlich soll der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen
Telekom AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG verwenden
können, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (Buchstabe k) der Ermächtigung).
Die Ermächtigungen in den Buchstaben e) bis k) sollen nicht nur für eigene Aktien gelten, die aufgrund der neuen Erwerbsermächtigung
erworben werden. Vielmehr sollen darüber hinaus eigene Aktien der Deutschen Telekom AG, die unentgeltlich erworben wurden
oder werden, ebenfalls zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken verwendet werden können (Buchstabe
o) der Ermächtigung). Dadurch soll vermieden werden, dass unentgeltlich erworbene eigene Aktien zunächst - über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre - veräußert und sodann auf Grundlage von Buchstabe a) der Ermächtigung wieder zurückerworben
werden müssen, um sie zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken zu verwenden. Vor diesem Hintergrund
soll die betreffende Verwendung unentgeltlich erworbener eigener Aktien allerdings nur zulässig sein, soweit das zulässige
Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) der Ermächtigung noch nicht ausgeschöpft ist, und es soll sich das zulässige Erwerbsvolumen
nach Buchstabe a) der Ermächtigung entsprechend reduzieren, wenn unentgeltlich erworbene eigene Aktien zu den in den Buchstaben
e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken verwendet werden oder der Vorstand beschließt, dass solche Aktien zu diesen Zwecken
zur Verfügung stehen sollen. Hinsichtlich der Verwendung unentgeltlich erworbener eigener Aktien zu den in den Buchstaben
e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken sollen zudem Buchstabe l) Sätze 1, 3 und 4 und Buchstabe m) der Ermächtigung
entsprechend gelten. Insoweit gelten auch die nachfolgenden Ausführungen zu den Buchstaben e) bis i) und k) der Ermächtigung
entsprechend.
Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in Buchstabe l) der vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt. Danach ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den Ermächtigungen in den Buchstaben
c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung in Buchstabe
k) verwendet. Darüber hinaus soll nach Buchstabe l) Satz 2 bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots
an die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erfolgen können.
Durch eine entsprechende Regelung in Buchstabe l) Sätze 3 und 4 der Ermächtigung soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet
werden, dass die zuvor genannten Möglichkeiten der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung
sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Deutschen Telekom AG beschränkt sind.
Zu den genannten Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen: Zu Buchstabe c) der Ermächtigung Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4
AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz
des § 53a AktG. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien börslich an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den
bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der
verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird
an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten
noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel
der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.
Zu Buchstabe e) der Ermächtigung Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene
Aktien der Deutschen Telekom AG mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert
werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG
(oder Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus
Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der
verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der
Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe
Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall
einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts
kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs.
2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich
ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so
zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.
Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist
für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten
Marktchancen schnell und flexibel nutzen können muss. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest
sinnvoll sein.
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens ? 1.218.933.400,57
- das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 1. April 2021.
Sollte sich das Grundkapital - etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag
am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 1. April 2021 in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet
werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung
sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden
die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten
möchten, haben nach dem derzeitigen Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Die Aktien der Deutschen Telekom AG befinden sich zu rund 68 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvolumen im Kalenderjahr
2020 entsprach rund 71 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Zu Buchstabe f) der Ermächtigung Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen
Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet,
an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Deutsche Telekom AG steht auf den internationalen Kapitalmärkten
in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital
und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von überragender Bedeutung.
Daher ist die Deutsche Telekom AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der
Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die Deutsche Telekom AG braucht die Möglichkeit, die großen Kapitalmärkte der Welt erschließen
zu können. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den bei der Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung keinesfalls
um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher
Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte
Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.
Zu Buchstabe g) der Ermächtigung Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen
Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes,
oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, anbietet und/oder gewährt.
Die Deutsche Telekom AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen
und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen
an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.
Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den
Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch
auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Deutschen Telekom AG die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren.
Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen im Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben
kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa
solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht
Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist.
In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Deutsche Telekom AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung
einlagefähig wären.
Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen
die Deutsche Telekom AG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an die Deutsche Telekom AG begründet wurden, an Stelle der Geldzahlungen
ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der Deutschen Telekom AG anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft
erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens-
oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren
und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises
durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar
sind.
Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
dient zwar auch das Genehmigte Kapital 2017 nach § 5 Abs. 2 der Satzung. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen,
zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Deutschen Telekom
AG den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen bzw. zum Erwerb von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer - wegen des
Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren - Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung
zu gewähren.
Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand
zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings
noch der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben
im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit
für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit
besteht, andere mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben,
wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass
der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien der Deutschen Telekom AG im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Zu Buchstabe h) der Ermächtigung Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 6 der Tagesordnung
der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft
kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit
handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken,
wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht
daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre
ebenfalls ausgeschlossen sein.
Der von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 gefasste Ermächtigungsbeschluss kann als Bestandteil
der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim Handelsregister in Bonn eingesehen werden. Er ergibt sich zudem
aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2018, die im Bundesanzeiger unter dem 5. April 2018 veröffentlicht
ist. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der
gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
www.telekom.com/hv
zugänglich. Zu Buchstabe i) der Ermächtigung Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder
zu gewähren; dies soll auch die Ermächtigung umfassen, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten
oder zu gewähren. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an
Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen
Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen
sein.
Die Deutsche Telekom AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien
zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme
von Mitverantwortung sowie die Bindung der Belegschaft und steigert die Arbeitgeberattraktivität. Die Gewährung von Aktien
an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom
Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
nicht nur Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung
des Deutsche Telekom Konzerns und der Deutschen Telekom AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine
dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit den und ihre Bindung an die Unternehmen des Deutsche Telekom Konzerns
stärken zu können. Die Deutsche Telekom AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger
Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen.
Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich,
variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative
Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei
insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich
also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung
herbeiführen kann.
Bei Gewährung eigener Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie
an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen können Sonderkonditionen gewährt werden. Mögliche
Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogrammen insbesondere auch sogenannte
Share-Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft
erwerben (sogenannte Investment-Aktien) und in einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt
erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an Aktien (sogenannte Matching-Aktien) ohne weitere Zuzahlung erhalten. Denkbar
sind auch Gestaltungen, bei denen die Teilnehmer die zusätzlichen, unentgeltlichen Aktien nicht erst nach mehreren Jahren,
sondern sofort erhalten und sämtliche dieser Aktien einer Haltefrist unterliegen. Für die Business Leader im Konzern, das
heißt für bestimmte Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG auf der ersten Ebene unterhalb des Vorstands und für bestimmte Mitglieder
der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften, sowie für die oberen Führungskräfte des Deutsche Telekom Konzerns, die, ohne
Business Leader zu sein, zu den als Managementgruppen MG 1 bis MG 3 bezeichneten Ebenen gehören, bestehen bereits Share-Matching-Pläne
mit insgesamt rund 1.200 Planteilnehmern aus der Deutschen Telekom AG sowie in- und ausländischen Konzerngesellschaften. Diese
Pläne orientieren sich an dem Share-Matching-Plan für die Vorstandsmitglieder (siehe dazu unten unter 'Zu Buchstabe k) der
Ermächtigung'). Allerdings besteht im Fall der Business Leader eine Verpflichtung zum Eigeninvestment nur in Höhe von 10 %
(beim Vorstand ein Drittel) der kurzfristigen variablen Vergütung; bei den übrigen Planteilnehmern ist die Teilnahme gänzlich
freiwillig (keine Investmentverpflichtung). In allen Fällen ist ein Eigeninvestment höchstens bis zur Hälfte der kurzfristigen
variablen Vergütung möglich. Nach Ablauf der sogenannten Haltefrist, die wie beim Vorstand vier Jahre beträgt, und durchgehendem
Verbleib im Unternehmen erhalten die Business Leader (wie der Vorstand) je Investment-Aktie eine Matching-Aktie. Für die übrigen
Führungskräfte der Managementgruppen MG 1 bis MG 3 hängen das Recht zu Planteilnahme und das Verhältnis zwischen Investment-Aktien
und Matching-Aktien (das zwischen drei zu eins und eins zu eins betragen kann) von einer vorherigen persönlichen Leistungsbeurteilung
ab. Weitere Informationen zu den Share-Matching-Plänen finden sich im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht. Dieser
ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
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zugänglich. Derzeit ist außerdem geplant, ein Mitarbeiteraktienprogramm zu etablieren, bei dem grundsätzlich alle Mitarbeiter
des Deutsche Telekom Konzerns einmal jährlich die Möglichkeit erhalten, bis zu einem Betrag von höchstens ? 1.000,00 Aktien
von der Gesellschaft zu erwerben und für je zwei dieser Aktien eine weitere Aktie ohne weitere Zuzahlung zu erhalten. Alle
so erworbenen Aktien sollen dabei einer vierjährigen Haltefrist unterliegen.
Die Nutzung der Verwendungsermächtigung in Buchstabe i) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll jedoch nicht auf die vorstehenden,
bereits bestehenden oder geplanten Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogramme beschränkt sein. Eine Gewährung eigener
Aktien an Mitglieder des Vorstands der Deutschen Telekom AG soll und kann auf Grundlage dieser vorgeschlagenen Verwendungsermächtigung
allerdings nicht erfolgen.
Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen soll es auch möglich sein,
dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an diese Begünstigten zu verwenden. Die
Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. die Mitglieder
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden
Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem
Kreditinstitut überlassen wird.
Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien im Wege von
Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung
der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich,
genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen in einem bestimmten
Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur
zur Gewährung an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche
von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung
an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet.
Zu Buchstabe k) der Ermächtigung Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder
des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung
eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte
durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds
(ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann.
Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so
etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in
Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden (entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens vier
Jahre), während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder
vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung
G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, wonach die einem Vorstandsmitglied gewährten variablen
Vergütungsbeträge von diesem unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft
angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre
oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen
geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere
wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.
Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht ebenso wie das bisherige als eine Komponente vor, dass die Vorstandsmitglieder
verpflichtet sind, einen Anteil von einem Drittel der vom Aufsichtsrat festgesetzten kurzfristigen variablen Vergütung im
Wege eines Eigeninvestments in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren, die einer vierjährigen Veräußerungssperre unterliegen.
Die Höhe des Eigeninvestments kann freiwillig auf bis zur Hälfte der vom Aufsichtsrat festgesetzten kurzfristigen variablen
Vergütung angehoben werden. Für jede auf diesem Wege erworbene Aktie erhält das berechtigte Vorstandsmitglied nach Ablauf
von vier Jahren und durchgehendem Verbleib im Unternehmen von der Deutschen Telekom AG im Rahmen des Share-Matching-Plans
eine weitere Aktie ohne weitere Zuzahlung. Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im zusammengefassten
Lage- und Konzernlagebericht dargestellt. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet sich nachfolgend unter
'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung)'. Es ist zudem ebenso wie der zusammengefasste Lage-
und Konzernlagebericht von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die
Internetadresse
www.telekom.com/hv
zugänglich. Zu Buchstabe l) Satz 2 der Ermächtigung Der Vorstand soll des Weiteren berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die
Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf
an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Schlussbemerkung Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der
Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand
wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt
7 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate einzusetzen. Hierzu soll der Vorstand ermächtigt werden, (1) Optionen
zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend: Put-Optionen),
und (2) Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend:
Call-Optionen). Der Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung ferner unter Einsatz von
Kombinationen aus Put-Optionen und Call-Optionen (zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate oder Derivate) erfolgen. Dabei
ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen, dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate sich
insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der
Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht übersteigt.
Einsetzbare Eigenkapitalderivate und deren Vorteile Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt den Einsatz von Put-Optionen und Call-Optionen sowie von Kombinationen dieser Eigenkapitalderivate
zu.
Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Deutschen Telekom AG zu einem
in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft
eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den
von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber
dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis
liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf
unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt
wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll
sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurückzuerwerben, sich aber über den optimalen
Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Deutschen Telekom AG, nicht sicher ist.
Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie
der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet
dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau
erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so
kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen.
Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Deutschen
Telekom AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen
kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der
Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Laufzeit der einsetzbaren Eigenkapitalderivate Je länger die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie
der Deutschen Telekom AG auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts entfernt. Deshalb sieht
die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils höchstens 18 Monate betragen darf. Außerdem
ist vorgesehen, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate spätestens am 31. März 2026 enden muss und so gewählt werden muss,
dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 31. März 2026 erfolgen kann. Grund hierfür ist,
dass auch die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Rückerwerbsermächtigung mit Ablauf des 31. März 2026 endet und danach
auf ihrer Grundlage keine Aktien mehr zurückerworben werden können. Da die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung
diese Rückerwerbsermächtigung ergänzt, soll hier ein zeitlicher Gleichlauf sichergestellt werden.
Weitere Ausgestaltung der einsetzbaren Eigenkapitalderivate Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen
werden. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung muss zudem sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden,
die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben
wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche
Börse AG (oder Nachfolgesystem) nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des
börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse
AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Das Emissionsunternehmen
muss mithin beim Erwerb der Aktien an der Börse insbesondere auch die Vorgaben beachten, die für die Gesellschaft in der zu
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung in Buchstabe b) Ziffer (1) enthalten sind. Um dies sicherzustellen, muss
eine entsprechende Verpflichtung bei Put-Optionen bereits Bestandteil der Vereinbarung mit dem Emissionsunternehmen sein;
Call-Optionen darf die Gesellschaft nur ausüben, wenn das Vorliegen dieser Voraussetzungen bei Lieferung der Aktien sichergestellt
ist. Dadurch, dass das Emissionsunternehmen jeweils nur Aktien liefert, die es zuvor über die Börse zu dem im Zeitpunkt des
börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) erworben hat, soll
entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden.
Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie der Deutschen Telekom AG bei Ausübung
der Derivate darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag
des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche
Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Damit wird
die Gesellschaft hinsichtlich des zulässigen Erwerbspreises der Aktien im Ausgangspunkt so gestellt, als würde sie zum Zeitpunkt
des Abschlusses des betreffenden Derivatgeschäfts die Aktien direkt über die Börse erwerben. Denn die unter Tagesordnungspunkt
7 vorgeschlagene Erwerbsermächtigung sieht in Buchstabe b) Ziffer (1) dieselben niedrigsten und höchsten Gegenwerte für den
Erwerb eigener Aktien über die Börse vor. Allerdings sieht die vorgeschlagene Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten
insoweit noch eine weitere Einschränkung vor, als die betreffenden Grenzwerte sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer
erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie eingehalten werden müssen.
Die von der Gesellschaft gezahlte Call-Options-Prämie darf nicht wesentlich über und die von der Gesellschaft vereinnahmte
Put-Options-Prämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen
ist. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden können,
entspricht dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts
geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen.
Dadurch, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abschließen kann, wird sie - anders als
bei einem Angebot zum Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, diese Derivatgeschäfte
auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren
zu können.
Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre
der Einsatz der in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Eigenkapitalderivate im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt
bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen
Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem
nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Eigenkapitalderivate
und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte
mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten
einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten berichten.
Verwendung unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbener Aktien Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten ebenfalls die in der
unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung in den Buchstaben c) bis m) enthaltenen Regelungen. Siehe hierzu den
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung) 1. | Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie | 2. | Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems 2.1 | Festsetzung der Vergütungshöhen 2.1.1 |
Horizontaler Vergütungsvergleich | 2.1.2 |
Vertikaler Vergütungsvergleich |
| 2.2 | Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems |
| 3. | Vertragslaufzeiten, Bestelldauern und Altersgrenze | 4. | Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands 4.1 | Feste Vergütungsbestandteile 4.1.1 |
Grundvergütung | 4.1.2 |
Sachbezüge | 4.1.3 |
Sonstige Nebenleistungen |
| 4.2 | Variable Vergütungsbestandteile 4.2.1 |
Jährliche variable Vergütung (Short-Term-Incentive/STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum | 4.2.2 |
Investitionsverpflichtung/Eigeninvestment | 4.2.3 |
Share Matching Plan (SMP) | 4.2.4 |
Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive/LTI) mit mehrjährigem Bemessungszeitraum | 4.2.5 |
Außerordentliche Erfolgsvergütung |
|
| 5. | Nicht mehr vorhandene Bestandteile im Vergütungssystem | 6. | Vergütungsstruktur | 7. | Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und der Gesamtvergütung (Caps) | 8. | Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile | 9. | Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines - SOG) | 10. | Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit 10.1 | Abfindungen | 10.2 | Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall | 10.3 | Nachvertragliche Wettbewerbsverbote | 10.4 | Arbeitsunfähigkeit | 10.5 | Kontrollwechsel (Change-of-Control Klauseln) |
| 11. | Mandatsbezüge 11.1 | Konzerninterne Mandate | 11.2 | Konzernexterne Mandate |
| 12. | Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem 12.1 | Allgemeine vorübergehende Abweichungen | 12.2 | Abweichungen Vorstandsvorsitzender |
|
1. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie Das neue Vorstandsvergütungssystem legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat
Vergütungsbestandteile gewährt werden können. Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem im Einklang mit den Vorschriften
des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung
sowie den Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 aufgestellt. Es wird beabsichtigt, innerhalb von zwei Monaten nach Durchführung
der Hauptversammlung 2021 die Regelungen des neuen Vergütungssystems rückwirkend zum 1. Januar 2021 einzuführen und alle Vorstandsmitglieder
in dieses neue Vergütungssystem zu überführen.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an den nachfolgenden Grundsätzen
orientiert:
Anspruch und Strategie der Deutschen Telekom ist es, das 'führende europäische Telekommunikationsunternehmen' zu sein. Führend
beim Kundenerlebnis, führend in der Technologie und führend bei der Unterstützung der Produktivität anderer Unternehmen. Mit
diesem Anspruch setzt die Telekom auf weiteres Wachstum. Sie ist dabei mehr als ein Infrastrukturunternehmen. Sie ist vertrauenswürdiger
Begleiter ihrer Kunden in einer zunehmend komplexer werdenden Welt. Das Leben von Menschen zu vereinfachen und zu bereichern,
privat und beruflich, immer und überall, ist unser Auftrag. Wir verbinden Menschen und Unternehmen mit den Möglichkeiten von
heute. Aus diesem Führungsanspruch leiten sich unsere strategischen Handlungsfelder ab:
Alles aus einer Hand und tadelloser Service
Wir wollen unseren Kunden ein nahtloses und technologieunabhängiges Telekommunikationserlebnis bieten. Darum bekommen Kunden
bei uns Festnetz, Mobilfunk und weitere Dienste wie Fernsehen oder Produkte rund um das vernetzte Zuhause (Smart Home) aus
einer Hand. Als Premiumanbieter heben wir uns mit unserem tadellosen Kundenservice vom Wettbewerb ab. Die Qualität und Zuverlässigkeit
des Service soll dazu weiter steigen.
Integrierte Gigabit Netze Gut ausgebaute Netze sind die Basis für unser Unternehmensmotto 'Erleben, was verbindet'. Die Telekom will ihren Kunden immer
das beste Netz und die schnellstmögliche Verbindung bieten - ohne dass sie sich selbst um die Technik Gedanken machen müssen.
Ziel ist ein nahtloser Zugang - egal, ob Smartphones, Laptops, Tablets oder andere Endgeräte genutzt werden. Dafür stemmt
die Telekom seit Jahren hohe Investitionen, insbesondere für den Glasfaserausbau und das beste Mobilfunknetz.
Sichere ICT-Lösungen und stark im Netz der Dinge Unternehmen handeln lokal und agieren global. Wir sorgen dafür, dass sie international vernetzt sind: Mit ihren Standorten,
mit ihren Kunden und mit ihren Produkten im Netz der Dinge. Mit der Geschäftseinheit T-Security bietet die Telekom außerdem
schon heute das volle Portfolio der wichtigsten Sicherheitsdienste.
Um in diesen Handlungsfeldern erfolgreich zu sein, wird die Telekom weiterhin hohe Investitionen tätigen. Die Spielräume dafür
erarbeiten wir uns unter anderem, indem wir an anderen Stellen sparen und effizienter werden. Auch deshalb wollen wir die
Telekom insgesamt einfacher, digitaler und schneller machen. Wir werden zum Beispiel unsere Angebote vereinfachen und unsere
internen Prozesse weiter automatisieren. Damit können wir noch schneller auf die Bedürfnisse unserer Kunden reagieren.
Der Zusatz 'Verantwortung leben' schreibt zudem fest, dass bei geschäftlichen Entscheidungen die gesellschaftlichen und ökologischen
Konsequenzen von Beginn an beachtet werden. Das gilt von der digitalen Verantwortung und Medienkompetenz bis zum Klima- und
Ressourcenschutz.
Das Vorstandsvergütungssystem leistet neben anderen Aspekten einen wesentlichen Beitrag zur Förderung dieser langfristigen
Unternehmensstrategie. Es schafft Anreize durch die Auswahl geeigneter Liquiditäts- und Rentabilitätskennziffern als finanzielle Leistungsindikatoren die erforderlichen Mittel zu erwirtschaften, um die Investitionsstrategie der Deutschen Telekom erfolgreich umsetzen zu können.
Mit der Verwendung von Kennziffern zur Zufriedenheit bei Kunden und Mitarbeitern als nicht-finanzielle Leistungsindikatoren werden auch die Stakeholder-Interessen angemessen berücksichtigt, die ebenfalls sehr wichtig sind, um in den strategischen
Handlungsfeldern erfolgreich sein zu können und die finanziellen Leistungsindikatoren zu erreichen. Neu in das Vergütungssystem
aufgenommen hat der Aufsichtsrat ökologische Zielsetzungen, um im Rahmen der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft sicherzustellen,
dass die Mission 'Verantwortung leben' und 'Nachhaltigkeit ermöglichen' auch über die Vorstandsvergütung betont wird.
Mittels der Berücksichtigung des Aktienkurses in verschiedenen Elementen der Vorstandsvergütung und der direkten Verpflichtung
zum Erwerb und Halten von Aktien der Gesellschaft soll sichergestellt werden, dass eine größtmögliche Interessensangleichung
zwischen den Aktionären und dem Vorstand der Deutschen Telekom hergestellt wird.
Das Vergütungssystem soll dabei so ausgestaltet sein, dass der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung getragen
wird, ein globales Telekommunikationsunternehmen, das in einem sehr dynamischen Wettbewerbsumfeld tätig ist und einer starken
Regulierung unterliegt, zu führen. Gleichzeitig soll die Vorstandsvergütung international konkurrenzfähig sein, um die Deutsche
Telekom auf der Suche nach hochqualifizierten Führungskräften zu unterstützen.
Auf diese Weise setzt das Vorstandsvergütungssystem Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie
eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und orientiert sich ebenso an der langfristigen Wertschöpfung der Aktionäre. Dabei
erfüllt es in allen Belangen die Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes und alle Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex 2020 (DCGK).
Das vorliegende Vergütungssystem wurde begleitend zu den regulatorischen Entwicklungen über einen Zeitraum von ca. zwei Jahren
entwickelt. Es wurde kontinuierlich im Rahmen der Präsidialausschusssitzungen fortentwickelt und Zwischenstände regelmäßig
in Aufsichtsratssitzungen diskutiert. Begleitend wurden im Jahr 2020 Gespräche mit Investoren und Proxy Advisors durchgeführt,
um auch die Investorensicht in Bezug auf Anforderungen und Ausgestaltung eines zielführenden Vergütungssystems berücksichtigen
zu können. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat diese Termine genutzt, um das Meinungsbild des Aufsichtsrats mit den Anforderungen
der Investoren abzugleichen, die Beweggründe des Aufsichtsrats zu erläutern, auf Kritikpunkte der Investoren zu reagieren
und dem Aufsichtsrat im weiteren Verlauf der Abstimmungen zum Vergütungssystem das Investorenfeedback zu übermitteln. In der
Aufsichtsratssitzung am 25. Februar 2021 wurde das neue Vorstandsvergütungssystem vom Aufsichtsrat beschlossen.
2. Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems
2.1 Festsetzung der Vergütungshöhen Der Aufsichtsrat setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Gesamtbezüge für jedes einzelne Vorstandsmitglied fest. Dabei lässt sich
der Aufsichtsrat in Fragen der Vorstandsvergütung vom Präsidialausschuss unterstützen, der Vorschläge zum System der Vorstandsvergütung
erstellt, Weiterentwicklungen analysiert und Entscheidungen zur Festlegung von Zielen und die Ableitung der Zielerreichungen
vorbereitet. Diese Vorschläge werden abschließend im Aufsichtsrat beraten und beschlossen. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat
für seine Beratungen einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen möchte, wird dessen Unabhängigkeit sichergestellt.
Der Aufsichtsrat legt die konkrete Zielgesamtvergütung und die Maximalvergütung für das kommende Geschäftsjahr fest. Dabei
trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Der Aufsichtsrat
hat die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, bei der variable
Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Anteil der langfristig orientierten Ziele übersteigt
dabei den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele im Rahmen der variablen Vergütung. Die für die variablen Vergütungsbestandteile
relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, wobei er sich neben operativen
vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Dabei legt der Aufsichtsrat fest, in welchem Umfang Ziele individuell
und für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgebend sind. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter
ist dabei ausgeschlossen.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres empfiehlt der Präsidialausschuss in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell
für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Vergütungsbestandteile, die vom Aufsichtsrat beraten und beschlossen werden. Dabei stellt
der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsvergütung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar ist.
Die Höhe der Gesamtvergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Hierzu wird vom
Präsidialausschuss ein sogenannter horizontaler und vertikaler Vergütungsvergleich erstellt. Der Aufsichtsrat berät anhand
dieses Vergütungsvergleichs über die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung und entscheidet über Anpassungsbedarf, wenn
der Vergleich Anpassungsnotwendigkeit aufzeigen sollte.
2.1.1 Horizontaler Vergütungsvergleich Im Rahmen des horizontalen Vergütungsvergleichs orientiert sich die Deutsche Telekom primär an den Vergütungen von Unternehmen,
die innerhalb des DAX-30 notiert sind. Dabei werden die Kriterien Umsatzgröße, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung
herangezogen, um eine statistische Einordnung der Deutschen Telekom innerhalb der Vergleichsgruppe vorzunehmen. Zielsetzung
ist es dabei, sicherzustellen, dass die Vergütung bei der Deutschen Telekom im Vergleich zu anderen DAX-Unternehmen ein marktübliches
und gleichzeitig wettbewerbsfähiges Angebot darstellt. Aufgrund der statistischen Einordnung liegt die Deutsche Telekom aktuell
im oberen Viertel der DAX-30 Unternehmen und ist deshalb bestrebt, auch vergütungstechnisch auf diesem Niveau eine Einordnung
der Vorstandsvergütung vorzunehmen. Neben der grundsätzlichen Orientierung am Vergütungsniveau innerhalb der DAX-30 Unternehmen
beobachtet und überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig auch die Entwicklungen im europäischen und weltweiten Vergütungsniveau
im Telekommunikationssektor. Aufgrund der stark unterschiedlichen Größen der konkurrierenden Telekommunikationsunternehmen
und der auf den jeweiligen Zielmärkten deutlich anderen Vergütungsmodelle und Vergütungsniveaus bekommt der horizontale Vergütungsvergleich
auf Basis der Daten der DAX-30 Peergroup ein höheres Gewicht, die Ergebnisse aus dem Industrievergleich ergänzen die gewonnenen
Erkenntnisse.
2.1.2 Vertikaler Vergütungsvergleich Zusätzlich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die Vergütungsstrukturen innerhalb
der Deutschen Telekom. Hierbei erfolgt eine qualitative Auswertung, welche Vergütungselemente in welchen Mitarbeiterebenen
im Unternehmen angeboten werden, in welchen Bestandteilen es Unterschiede in der Ausgestaltung gibt und wie hoch eine durchschnittliche
Vergütung der Mitarbeiter einzelner Hierarchiestufen ist. Innerhalb dieses vertikalen Vergütungsvergleichs beschränkt der
Aufsichtsrat seine Überprüfung auf die deutsche Belegschaft und berücksichtigt auch den oberen Führungskreis und die Belegschaft
insgesamt, wobei nach insgesamt sieben Mitarbeiterebenen differenziert wird. Bei diesem Vergleich wird immer auch die zeitliche
Entwicklung der Vergütungen mitbetrachtet.
2.2 Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor. Im Bedarfsfall
empfiehlt der Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat mögliche Änderungen am System. Sollte es zu einer Systemänderung kommen,
wird dieses der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Im Fall eines im Zeitablauf konstanten Vergütungssystems
erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung spätestens vier Jahre nach der letzten durchgeführten Billigung des Systems. Sollte
die Hauptversammlung einem Vergütungssystem die Billigung verweigern, wird der Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat ein neues,
angepasstes Vergütungssystem empfehlen, das dieser nach Beratungen und Beschlussfassung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
zur Billigung vorlegt.
3. Vertragslaufzeiten, Bestelldauern und Altersgrenzen Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Dauer von Vorstandsverträgen beachtet der Aufsichtsrat die Regelungen
des § 84 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens drei Jahre, bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung
der Amtszeit wird die maximale Dauer von fünf Jahren nicht überschritten.
Der Aufsichtsrat hat für Vorstandsmitglieder eine Regelaltersgrenze von 65 Jahren festgelegt. 4. Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands
4.1 Feste Vergütungsbestandteile
4.1.1 Grundvergütung
Die Grundvergütung ist bei allen Vorstandsmitgliedern gemäß den aktienrechtlichen Anforderungen unter Beachtung der marktüblichen
Vergütungen festgelegt und wird monatlich ausbezahlt. Sie berücksichtigt die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb
des Vorstands, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse. Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit,
die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt,
wird die feste Grundvergütung weitergewährt. Die Fortzahlung der Vergütung endet spätestens nach einer ununterbrochenen Abwesenheit
von sechs Monaten bzw. maximal nach einem Zeitraum von bis zu drei Monaten nach dem Ende des Monats, in dem eine dauernde
Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist.
4.1.2 Sachbezüge In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil
als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. Vorstandsmitgliedern steht im Rahmen eines vorgegebenen
Budgets ein Geschäftsfahrzeug zur betrieblichen und auch privaten Nutzung zur Verfügung. Bei Bedarf dürfen sie darüber hinaus
einen persönlichen Fahrer nutzen. Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet sich einem jährlichen Gesundheits-Check
zu unterziehen, dessen Kosten von der Gesellschaft übernommen werden. Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Unfallversicherungs-
und Haftpflichtschutz und trägt darauf entfallende geldwerte Vorteile. Benötigte Kommunikationsmittel werden Vorstandsmitgliedern
auch zu Hause kostenfrei zur Verfügung gestellt. Vorstandsmitglieder können sich darüber hinaus über sicherheitsrelevante
Maßnahmen beraten lassen. Im Bedarfsfall können Kosten für Maßnahmen zur baulich-technischen Sicherheit übernommen werden.
4.1.3 Sonstige Nebenleistungen Die sonstigen Nebenleistungen sind kein permanenter und garantierter Bestandteil der Vorstandsvergütung, sondern werden nur
im Bedarfsfall vom Aufsichtsrat gewährt. Der Bedarf für die im Nachfolgenden beschriebenen Leistungen entsteht in der Regel
im Kontext der Neuverpflichtung eines Vorstandsmitglieds, das in einem aktiven Arbeitsverhältnis bei einem anderen Arbeitgeber
beschäftigt ist. Wenn ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Lebensmittelpunkt nach Deutschland verlegt,
kann der Aufsichtsrat Zusatzleistungen gewähren, insbesondere für Umzug, doppelte Haushaltsführung, Unterkunft, Sprachkurse
und Kosten für internationale Schulen für Kinder von Vorstandsmitgliedern erstatten oder pauschaliert abgelten. Gleiches gilt
für die Übernahme von Steuerberatungskosten, wenn ein Vorstandsmitglied aus dem Ausland nach Deutschland umzieht und gegebenenfalls
neben Deutschland noch in weiteren Ländern steuerpflichtig bleibt. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine Entschädigungszahlung
festsetzen, wenn ein neues Vorstandsmitglied erhebliche Einbußen in seinen variablen Vergütungselementen durch seinen Wechsel
zur Deutschen Telekom erleidet.
4.2 Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vorstandsvergütung soll die richtigen Anreize setzen, um die operativen und strategischen Ziele des Unternehmens
zu erreichen, die Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern zu verknüpfen und auch die Nachhaltigkeitsinitiative
der Deutschen Telekom langfristig zu unterstützen, ohne dabei dazu zu verleiten, unangemessene Risiken einzugehen. Die variablen
Vergütungsbestandteile reflektieren sowohl die Leistungen der Vorstandsmitglieder als Kollektiv als auch die individuellen
Leistungen einzelner Mitglieder und die wirtschaftliche Entwicklung der Deutschen Telekom. Bei der Festlegung zielerelevanter
Erfolgsfaktoren hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese im Einklang mit der Strategie der Deutschen Telekom stehen.
Die finanziellen Erfolgsfaktoren sind dabei aus der Unternehmensplanung abgeleitet und messen die Erreichung von Budgetwerten.
Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom wird das konkrete Ambitionsniveau der verwendeten Erfolgsfaktoren einer zur Auszahlung
kommenden variablen Vergütung retrospektiv im Vergütungsbericht offenlegen.
4.2.1 Jährliche variable Vergütung (Short-Term-Incentive/STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum
Im Rahmen des STI soll im Wesentlichen der wirtschaftliche Erfolg des laufenden Geschäftsjahres reflektiert werden. Daneben
hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, die Bedeutung der Nachhaltigkeitsstrategie durch die Implementierung von zwei
ESG-Zielen in der variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum zu unterstützen. Dem Aufsichtsrat ist es wichtig,
dass Vorstandsmitglieder mit Verantwortung für das operative Geschäft im Umfang von 1/3 des STI am Erfolg des verantworteten
operativen Segments gemessen werden. Bei nicht operativen Vorstandsmitgliedern erfolgt die Messung auf Konzernebene, je nach
Verantwortungsbereich mit oder ohne Einbeziehung des US-Geschäfts. Somit soll die übergreifende Zusammenarbeit im Vorstandsteam
gestärkt und gleichzeitig bei Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung im operativen Geschäft ein erheblicher Anteil der jährlichen
variablen Vergütung an der Entwicklung des jeweiligen operativen Segments ausgerichtet werden.
Konzernfinanzziele
Service-Umsätze Service-Umsätze sind die Umsätze, die von Kunden aus Diensten generiert werden (d. h. Umsätze aus Festnetz- und Mobilfunk-Sprachdiensten
- eingehenden und abgehenden Gesprächen - sowie Datendiensten), zuzüglich Roaming-Umsätzen, monatlicher Grundgebühren und
Visitoren-Umsätze, sowie Umsätze aus dem ICT-Geschäft. Die Service-Umsätze sind somit ein wichtiger Indikator für die erfolgreiche
Umsetzung der Wachstumsstrategie des Konzerns. Sie sind erstmals ab dem Jahr 2021 Bestandteil der jährlichen variablen Vergütung
mit einjährigem Bemessungszeitraum. Bisher wurde stattdessen auf den Gesamtumsatz abgestellt. Grund für die Änderung ist die
beabsichtigte Fokussierung auf werthaltigere Umsatzbestandteile, um eine Fehlincentivierung des Vorstands auf eine kurzfristige
Maximierung von Umsätzen durch niedrigmargiges Endgerätegeschäft zu vermeiden und den Ausbau des langfristig wertvolleren
Umsatzanteils zu incentivieren. Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung
der Deutschen Telekom. Ein Erreichen des Budgetwertes der Planung führt zu einem Zielerreichungsgrad von 100 %. Bei der Festlegung
der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die Service-Umsätze um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche
Effekte, die nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen.
EBITDA AL (unbereinigt) Das EBITDA AL ist die wichtigste Kennziffer zur Messung der operativen Leistung des Unternehmens und bildet das Ergebnis unserer
Wachstumsstrategie auf der Kundenseite (Privat- und Geschäftskunden) sowie der Einsparungen zur Förderung von Investitionen
ab. Bei der Ermittlung des EBITDA AL wird das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) um die Abschreibungen
der aktivierten Nutzungsrechte und die Zinsaufwendungen für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Dies geschieht
- im Zuge der verpflichtenden Erstanwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 seit Beginn des Geschäftsjahres 2019 - u.a.
um eine möglichst gute Vergleichbarkeit mit unseren bisher verwendeten Leistungsindikatoren (in diesem Fall EBITDA) herzustellen.
Das EBITDA AL spielt somit eine besondere Rolle in der Kapitalmarktkommunikation und ist aus diesem Grund eine wesentliche
Größe der jährlichen Kapitalmarkt-Guidance (wo im Zuge der Vergleichbarkeit mit anderen Telekommunikationsunternehmen das
EBITDA AL bereinigt berichtet wird). Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten
Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen des Budgetwertes der Planung führt zu einem Zielerreichungsgrad von
100 %.
Free Cash Flow AL Der FCF AL ist eine weitere wichtige Kennziffer zur Messung der operativen Leistungskraft der Gesellschaft, die direkt mit
der Finanzstrategie der Gesellschaft verlinkt ist (Dividendenfähigkeit sowie Fähigkeit zum Abbau von Verbindlichkeiten). Bei
der Ermittlung des Free Cash Flow AL wird der FCF (Operativer Cashflow abzgl. Auszahlungen für Investitionen) um die Tilgung
von Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Dies geschieht - im Zuge der verpflichtenden Erstanwendung des Rechnungslegungsstandards
IFRS 16 seit Beginn des Geschäftsjahres 2019 - u.a. um eine möglichst gute Vergleichbarkeit mit unseren bisher verwendeten
Leistungsindikatoren (in diesem Fall FCF) herzustellen. Der FCF AL spielt somit eine besondere Rolle in der Kapitalmarktkommunikation
und ist aus diesem Grund eine wesentliche Größe der jährlichen Kapitalmarkt-Guidance. Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus
bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen des Budgetwertes der
Planung führt zu einem Zielerreichungsgrad von 100 %.
Zur besseren Vergleichbarkeit unserer Leistungsindikatoren mit den in den Abschlüssen der T-Mobile US nach US GAAP berichteten
EBITDA- und Free Cashflow-Größen - wo auch weiterhin Operating- und Finance Leasing-Verhältnisse unterschieden werden - werden
Aufwendungen und Tilgungen für Finanzierungs-Leasing-Sachverhalte der T-Mobile US bei der Ermittlung des EBITDA AL und des
Free Cashflow AL nicht berücksichtigt.
Bei der Festlegung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, das Unadjusted EBITDA AL und den Free Cash Flow
AL um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche Effekte, die nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt
waren, anzupassen.
Segmentfinanzziele
Service-Umsätze und EBITDA AL (unbereinigt) Zu beiden Zielparametern gelten die oben gemachten Ausführungen. Die Vorstände in den Segmenten Deutschland, Europa, T-Systems
und Group Development & USA erhalten die auf die Segmente heruntergebrochenen Kennzahlen aus der Unternehmensplanung als Zielvorgabe.
Damit möchte der Aufsichtsrat die operative Verantwortung für das jeweilige Segment mit einem erheblichen Anteil der jährlichen
variablen Vergütung incentivieren. Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand erhalten als Segmentziele die Konzernziele
für beide Zielgrößen, die nicht operativen Vorstandsmitglieder Personal und VTI erhalten die entsprechenden Konzernziele exklusive
USA.
Indirekte Kosten AL (bereinigt, konzernextern) Die bereinigten indirekten Kosten AL sind ein wichtiger Gradmesser für die operative Effizienz der Gesellschaft und unterstreichen
unsere strategischen Bemühungen, Einsparungen zu erzielen, um Investitionen in Wachstum zu fördern. Eingesparte indirekte
Kosten tragen zur Verbesserung der operativen Leistung bei, die sich im EBITDA AL und dem Free Cash Flow AL widerspiegelt,
und wirken sich somit positiv auf die Bewertung des Unternehmens auf dem Kapitalmarkt aus. Im Rahmen der Incentivierung der
operativ tätigen Vorstandsmitglieder liegt der Fokus auf den konzernexternen, bereinigten indirekten Kosten AL für das jeweilige
Segment mit Ausnahme der USA; eine Verzielung auf die indirekten Kosten im Fall der T-Mobile US ist gegenwärtig nicht sinnvoll,
da das US-Geschäft als Wachstumsbereich aktuell nicht auf Kostenoptimierung fokussiert ist. Analog zu der Ermittlung des EBITDA
AL werden auch bei den bereinigten indirekten Kosten AL die bereinigten indirekten Kosten um die Abschreibungen der aktivierten
Nutzungsrechte und die Zinsaufwendungen für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Der Vorstandsvorsitzende
und die Vorstandsmitglieder Finanzen, Personal und VTI erhalten als Segmentziel die bereinigten externen indirekten Kosten
AL für den Konzern exklusive USA als Zielvorgabe und die operativen Vorstandsmitglieder Group Development & USA, Deutschland,
Europa und T-Systems jeweils das segmentspezifische Ziel.
Beschreibung ESG-Ziele
Reduktion Energieverbrauch Klimawandel und Umweltzerstörung sind existenzielle Bedrohungen für die Welt. Es muss in den nächsten Jahren gelingen, das
Wirtschaftswachstum nachhaltig von der Ressourcennutzung abzukoppeln. Unternehmen sind daher gefordert, ihre Energie- und
Ressourceneffizienz deutlich zu steigern und - noch weitergehend - den absoluten Energieverbrauch zu begrenzen. Denn auch
eine Ausweitung der Produktion von grünem Strom ist mit negativen Umweltwirkungen verbunden. Und auf absehbare Zeit wird es
Kapazitätsengpässe bei der Produktion und der Verteilung von grünem Strom geben, die eine komplette Bedarfsdeckung aller Marktteilnehmer
mit grünen Energien unmöglich machen. Daher wird folgerichtig die Reduktion des absoluten Energieverbrauchs und somit eine
Entkopplung von Wirtschaftswachstum und Ressourcenverbrauch verfolgt. Für die Informations- und Kommunikationstechnologieindustrie
wird der Aspekt der Energie- und Ressourceneffizienz immer wichtiger und die Erwartungshaltung formuliert, dass der Grundverbrauch
an Energie trotz Ausbau des Telekommunikations-Netzes mittelfristig mindestens stabil bleibt oder sogar leicht sinkt.
Dem Anspruch der zunehmenden Entkoppelung des Wachstums von der Ressourcennutzung stellt sich auch die Deutsche Telekom. Trotz
eines deutlichen Ausbaus der Telekommunikations-Netze in den kommenden Jahren strebt die Deutsche Telekom mittelfristig eine
Stabilität des absoluten Energieverbrauchs an. Dies geht einher mit einer deutlichen Erhöhung der Energieeffizienz bei massiv
steigenden Datenvolumen.
Dem Aufsichtsrat ist es deshalb wichtig, den Vorstand dahingehend zu incentivieren, dass der Energieverbrauch, der umweltbelastend
wirkt, mittelfristig mindestens stabil gehalten wird. Das Ziel unterstützt die Durchführung von Programmen und Investitionen
in Energieeinsparmaßnahmen für alle Energieträger bei gleichzeitiger Optimierung und Innovation im Hinblick auf die künftige
Infrastruktur und auf den Einsatz innovativer Technologiekomponenten.
Reduktion des CO2-Ausstoßes Neben der Reduktion des Energieverbrauchs beim Betrieb des eigentlichen Geschäftsmodells kommt die Deutsche Telekom ihrer
Verantwortung zum Klima- und Ressourcenschutz auch dadurch nach, dass sie durch verschiedene Initiativen daran arbeitet, den
CO2-Ausstoß zu reduzieren, der im Rahmen der Geschäftstätigkeit anfällt. Im Jahr 2021 wird die Telekom daher die Umstellung
auf 100 % Grünstrom bereits in 2021 vollziehen und damit den CO2-Ausstoß um fast 90 % reduzieren. Darüber hinaus liegt nun
der Fokus auf den eingesetzten fossilen Energieträgern. Durch die Incentivierung des Vorstands auf das Ziel der massiven CO2-Reduktion
verspricht sich der Aufsichtsrat eine nachhaltige Verankerung von 100 % Grünstrom sowie eine Verbrauchsoptimierung bei Gebäuden
und die sukzessive Umstellung der im Konzern verwendeten Fahrzeugflotte von fossilen Brennstoffen auf emissionsfreie oder
-arme Antriebsformen.
Der Aufsichtsrat behält sich für die Zukunft vor, die verwendeten ESG-Ziele anzupassen, wenn dies aufgrund von Aktualisierungen
der Nachhaltigkeitsstrategie geboten erscheint, damit die ökologische Verantwortung der Deutschen Telekom bestmöglich umgesetzt
werden kann.
Konzernfinanz-/Segment-/ und ESG-Ziele sind im Rahmen der jährlichen variablen Vergütung gleichgewichtet und können jeweils
eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % annehmen. Zielerreichungen einzelner Ziele über 150 % bleiben darüber hinaus unberücksichtigt
und führen zu keinem Ausgleich mit Zielen, die schlechtere Zielerreichungsgrade aufweisen.
Nach Ermittlung der Gesamtzielerreichung dieser drei Ziele wendet der Aufsichtsrat einen Performancefaktor an. Der Performancefaktor
kann die Ausprägung zwischen 0,8 und 1,2 annehmen. Bei der Festlegung des Performancefaktors beurteilt der Aufsichtsrat die
vor Beginn des Geschäftsjahres mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbarten strategischen Individualziele und beurteilt
darüber hinaus die individuelle Value Adherence des Vorstandsmitglieds. Dabei wirkt die Anwendung des Performancefaktors bei
allen Ausprägungen niedriger 1,0 wie ein Malus und bei allen Ausprägungen größer 1,0 wie ein zusätzlicher Bonus für die Vorstandsmitglieder.
Beispielhafte strategische Vorstandsziele können dabei wie folgt ausgestaltet sein:
Die Value Adherence besteht aus sechs Kategorien, anhand derer das Handeln im Einklang mit dem Konzernleitbild auf Basis einer
10-Punkte-Skala beurteilt wird. Die Kategorien zur Ermittlung der Value Adherence lauten wie folgt:
Die Mitglieder des Präsidialausschusses diskutieren ihren persönlichen Eindruck der Leistungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds
in allen Kategorien der Value Adherence individuell und in Relation zu den Leistungen der anderen Vorstandsmitglieder. Zu
den Leistungen der ordentlichen Vorstandsmitglieder gibt zusätzlich der Vorstandsvorsitzende aus seiner täglichen Zusammenarbeit
mit den Kollegen seine Einschätzung ab. Im Anschluss an die Diskussionen bewerten die Präsidialausschussmitglieder jede einzelne
Kategorie der Value Adherence auf einer Skala von 1 bis 10 Punkten. Aus dieser Bewertung wird der arithmetische Durchschnitt
über alle Kategorien gebildet, der die Basis der Zielerreichung für die Value Adherence darstellt. Die rechnerischen Ergebnisse
schlägt der Präsidialausschuss dann den Aufsichtsratsmitgliedern zur Beschlussfassung vor. In der relevanten Aufsichtsratssitzung
werden die im Präsidialausschuss ermittelten Zielerreichungswerte vorgestellt und inhaltlich begründet, bevor eine finale
Festsetzung der Zielerreichungen erfolgt.
Bei maximaler Ausprägung aller Komponenten im STI kann die höchstmögliche Zielerreichung somit maximal 180 % betragen (150
% x 1,2).
4.2.2 Investitionsverpflichtung/Eigeninvestment Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, für jedes Jahr ihrer Bestelldauer einen Betrag von mindestens einem Drittel des jährlichen
vom Aufsichtsrat festgesetzten Brutto-STI in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren. Optional haben Vorstandsmitglieder
die Möglichkeit, das Eigeninvestment auf maximal 50 % des Brutto-STI auszuweiten. Beginnend vom Kaufdatum an, unterliegen
die Aktien einer vierjährigen Veräußerungssperre. Die vom Vorstandsmitglied zu diesem Zweck erworbenen Aktien werden in einem
gesonderten Sperrdepot der administrierenden Bank geführt, so dass eine vorzeitige Verfügung über die Aktien ausgeschlossen
ist. Nach Ablauf des vierjährigen Haltezeitraums wird das Eigeninvestment des Vorstands von der administrierenden Bank automatisiert
in das Depot des Vorstandsmitglieds umgebucht und steht ab dann zur freien Verfügung. Das vom Vorstand durchgeführte Eigeninvestment
qualifiziert ihn zur Teilnahme am Share Matching Plan.
4.2.3 Share Matching Plan (SMP)
Das vom Vorstandsmitglied durchgeführte Eigeninvestment ermöglicht die Teilnahme am Share Matching Plan. Nach Ablauf der vierjährigen
Haltefrist des Eigeninvestments entfällt nicht nur die Halteverpflichtung, sondern das Vorstandsmitglied erhält zusätzlich
für jede Aktie des Eigeninvestments eine weitere Aktie kostenfrei in sein Depot übertragen. Die so übertragenen Aktien stehen
mit der Übertragung dem Vorstandsmitglied zur freien Verwendung zur Verfügung. Die Übertragung der Aktien führt beim Vorstandsmitglied
jedoch zur Entstehung eines geldwerten Vorteils, der im Rahmen der auf die Übertragung folgenden Gehaltsabrechnung lohnversteuert
wird. Bei der Übertragung der Matching Shares wird die Aktienkursentwicklung auf den Gegenwert von 150 % des für das Jahr
des Eigeninvestments relevanten STI begrenzt. Somit wird sichergestellt, dass bei Übertragung der Matching Shares der Gegenwert
dieser Aktien nicht mehr als 150 % des relevanten STI beträgt. Sollte dieser Fall eintreten, würde die Kappung bewirken, dass
sich das Matching-Verhältnis von einer Aktie für jede investierte Aktie zu Lasten des Vorstandsmitglieds verschlechtern würde.
4.2.4 Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive/LTI) mit mehrjährigem Bemessungszeitraum Mögliche Auszahlungen aus dem LTI werden maßgeblich durch die aus der langfristigen Unternehmensplanung abgeleiteten strategischen
Erfolgsfaktoren bestimmt, um zu gewährleisten, dass Vorstandsmitglieder ihr Handeln insbesondere an den für die langfristige
Unternehmensentwicklung besonders wichtigen Kennzahlen ausrichten. Darüber hinaus sind Auszahlungen aus dem LTI abhängig von
der Aktienkursentwicklung der Deutschen Telekom über den vierjährigen Planzeitraum, so dass sichergestellt wird, dass die
Aktionärsinteressen mit der Interessenslage des Vorstands gleichgeschaltet werden. Der LTI soll darüber hinaus, genauso wie
der Share Matching Plan, die Bindung ('Retention') der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sicherstellen.
Alle vier verwendeten strategischen Erfolgsfaktoren sind untereinander gleich gewichtet und werden vor Planbeginn für den
gesamten vierjährigen Planzeitraum vom Aufsichtsrat mit einem angemessenen Ambitionsniveau hinterlegt. Jeder Erfolgsfaktor
kann eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % annehmen. Der Einfluss der Aktienkursentwicklung auf die Höhe des LTI wurde vom
Aufsichtsrat in der Form begrenzt, dass das maximale Auszahlungsvolumen des LTI 200 % des zugesagten Betrages (Grant Value)
nicht übersteigen darf.
Der ausschließlich an der Erreichung von langfristigen Zielen orientierte LTI wird jährlich rollierend in Tranchen mit einer
vierjährigen Laufzeit begeben. Die Vorstandsmitglieder partizipieren in Höhe des vertraglich zugesagten Betrages (Grant Value)
an der jeweiligen Tranche, die auf Basis einer Zielerreichung von 100 % sofort zum Start der Planlaufzeit in virtuelle Aktien
der Gesellschaft (Phantom Shares) umgerechnet wird. Bei der Umrechnung werden die nicht gewichteten Durchschnitte der Schlusskurse
der Deutsche Telekom Aktien im XETRA-Handel der Deutschen Börse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Planbeginn
bzw. Planende angewendet.
Der Bestand an Phantom Shares erhöht sich über die Laufzeit des LTI aufgrund der tatsächlich von der Deutschen Telekom ausgeschütteten
Dividenden während der Planlaufzeit. Jede Dividendenausschüttung wird auf Basis des Schlusskurses des XETRA-Handels der Deutschen
Börse am Tag nach der Durchführung der Hauptversammlung in Phantom Shares umgerechnet und erhöht den Phantom Shares Bestand
der Vorstandsmitglieder.
Am Ende der Planlaufzeit wird nach der finalen Feststellung der Zielerreichung der strategischen Erfolgsfaktoren des letzten
Planjahres durch den Aufsichtsrat die sich daraus ergebende endgültige Anzahl an Phantom Shares ermittelt. Die Umrechnung
in einen Geldbetrag erfolgt analog zur Umrechnung bei Planbeginn. Nach Durchführung der ersten Hauptversammlung nach Planlaufzeitende
kann der LTI dann zusammen mit der letzten Dividendenausschüttung an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden.
Return on Capital Employed (ROCE) Eine zentrale finanzielle Steuerungsgröße im Deutsche Telekom Konzern ist die Kapitalrendite (Return on Capital Employed -
ROCE). Um die Kapitalrendite zu ermitteln, wird das operative Ergebnis nach Abschreibungen und kalkulatorischen Steuern (Net
Operating Profit After Taxes, NOPAT) ins Verhältnis zum durchschnittlich im Jahresverlauf gebundenen Vermögen (Net Operating
Assets, NOA) gesetzt. Zielsetzung beim ROCE ist es, die aus dem Kapitalmarkt abgeleiteten Renditevorgaben der Fremd- und Eigenkapitalgeber
zu verdienen bzw. zu übertreffen. Maßstab für den Verzinsungsanspruch ist der Kapitalkostensatz. Dieser wird als gewichteter
Durchschnittskostensatz aus Eigen- und Fremdkapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, WACC) ermittelt. Die Kennzahl
misst, wie effizient mit dem eingesetzten Kapital gewirtschaftet wird. Gerade für eine langfristige Betrachtung ist ROCE eine
sehr aussagekräftige Kennzahl, weil sie beides berücksichtigt: das durch die kapitalintensive Infrastruktur gebundene Vermögen
und dessen Auslastung. Hieraus wird der entscheidende Vorteil dieser Kennzahl deutlich: Im Fokus steht nicht die absolute
Höhe des erzielten Ergebnisses, sondern wie viel Ergebnis das eingesetzte Kapital dabei erbringt.
Exemplarische Darstellung der Ambitionskurve des Erfolgsparameters ROCE in einer LTI-Tranche:
Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom.
Ein Erreichen der Werte der Planung (Budget sowie folgende Planjahre) und der daraus abgeleitete ROCE führen zu einem Zielerreichungsgrad
von mindestens 100 %. Positive Abweichungen zu den Planwerten erhöhen die Zielerreichung pro Planjahr auf maximal 150 %, negative
Abweichungen senken die Zielerreichung auf bis zu 0 %. Bei der Ableitung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit,
den ROCE um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche Effekte, die nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt
waren, anzupassen, um sicherzustellen, dass der Vorstand keine Entscheidungen trifft, die zwar zu einer ROCE-Maximierung führen
könnten, aber nicht den langfristigen Unternehmensinteressen entsprechen.
Adjusted Earnings Per Share (EPS) Eine weitere wesentliche Steuerungsgröße bei der Deutschen Telekom ist das bereinigte Ergebnis je Aktie (EPS bereinigt). Das
Ergebnis je Aktie ermittelt sich aus dem bereinigten Konzernüberschuss im Verhältnis zur angepassten, gewichteten, durchschnittlichen
Anzahl ausstehender Stammaktien. Dadurch, dass der Konzernüberschuss sämtliche Erträge und Aufwendungen sowie die Minderheitenanteile
der aktuellen Periode berücksichtigt, ist das Ergebnis je Aktie ein sehr guter Gradmesser zur Bestimmung der Dividendenhöhe
(aktuell auch in der Finanzstrategie des Konzerns verankert).
Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom.
Ein Erreichen der Werte der Planung (Budget sowie folgende Planjahre) führt zu einem Zielerreichungsgrad von mindestens 100
%. Bei der Festlegung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, das bereinigte Ergebnis je Aktie um gleichzeitig
wesentliche und außerordentliche Effekte, die nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen.
Exemplarische Darstellung der Ambitionskurve des Erfolgsparameters EPS in einer LTI-Tranche:
Kundenbindung/-zufriedenheit (TRI*M)
Die Kundenbindung/-zufriedenheit wird bei der Deutschen Telekom mithilfe der weltweit anerkannten TRI*M-Methodik ermittelt. Die Ergebnisse systematischer Befragungen durch einen externen Dienstleister werden in einer Kennzahl
dargestellt: dem TRI*M-Index, der Fragen zur Kundenzufriedenheit, der Weiterempfehlungsabsicht, der weiteren Nutzungsbereitschaft und dem Wettbewerbsvorteil
in sich vereint und damit die entscheidenden Aspekte für die Bewertung von Kundenbindung und damit Kundenloyalität abdeckt
und somit einen größeren Mehrwert gegenüber anderen Ermittlungsmethoden bietet, die teilweise die Kundenbindung nur über eine
Kategorie messen. Dabei werden die für alle in die Betrachtung einbezogenen operativen Einheiten ermittelten TRI*M-Indizes in Annäherung an die jeweiligen Umsatzanteile der Einheiten zu einem TRI*M-Konzernwert aggregiert. Bei der Aufstellung des Ambitionsniveaus berücksichtigt der Aufsichtsrat dabei die individuelle
Wettbewerbssituation der einzelnen einbezogenen Einheiten. Grundsätzlich besteht dabei das Ziel, auch in der Kundenbindung
die führende Position in den Märkten zu besetzen. Bei den konsolidierten Einheiten gibt es Gesellschaften, die in Märkten
bereits die führende Position in der wahrgenommenen Kundenbindung einnehmen, so dass eine Aufrechterhaltung dieses Wettbewerbsvorteils
bereits das wirtschaftlich notwendige Ambitionsniveau darstellt. In anderen Märkten sind Konzerngesellschaften deutlich hinter
den Marktführern positioniert, so dass der Aufsichtsrat hier Steigerungen der Kundenbindung erwartet, um das angestrebte Niveau
zu erreichen. Die Gesamtzielerreichung des Erfolgsfaktors Kundenbindung/-zufriedenheit wird aus dem Durchschnitt der Ergebnisse
der vier Planjahre ermittelt.
Mitarbeiterzufriedenheit Zu den wichtigsten konzernweiten (ohne T-Mobile US) Feedback-Instrumenten für die Beurteilung der Mitarbeiterzufriedenheit
zählen die regelmäßigen Mitarbeiterbefragungen und die halbjährlich durchgeführten Pulsbefragungen. Dabei wird als Leistungsindikator
der Mitarbeiter bei der Deutschen Telekom ein sog. 'Engagement-Index' - abgeleitet aus den Ergebnissen der jeweils letzten
Mitarbeiterbefragung - gemessen. Der Aufsichtsrat hat sich aus dem regelmäßig abgefragten Fragenset eine Teilmenge an Fragen
ausgewählt, die aus seiner Sicht von besonderer Bedeutung für die Beurteilung der Mitarbeiterzufriedenheit sind. Für diese
Fragen analysiert der Aufsichtsrat die Entwicklung des Antwortverhaltens der Vergangenheit und definiert Zielniveaus, die
er für zukünftige Befragungsergebnisse als erstrebenswert erachtet. Für jedes Planjahr bildet er somit ein Ambitionsniveau
als Durchschnittswert der relevanten Fragen, wobei alle Fragen mit der gleichen Gewichtung einbezogen werden. Bei der Ableitung
der Zielerreichungen bildet der Aufsichtsrat den Durchschnitt der relevanten Fragen aus den aktuellen Befragungsergebnissen
des jeweiligen Jahres und stellt diese den bei Planbeginn festgelegten Zielwerten gegenüber. Jedes Überschreiten bzw. Unterschreiten
des Planwertes um einen Prozentpunkt erhöht bzw. vermindert die finale Zielerreichung um jeweils zehn Prozentpunkte. Die Gesamtzielerreichung
des Erfolgsfaktors Mitarbeiterzufriedenheit ermittelt sich aus dem Durchschnitt der Ergebnisse aller vier Jahresscheiben.
Im Folgenden ist die Methodik der Zielerreichung beispielhaft dargestellt.
Dem Aufsichtsrat ist es wichtig, dass das Antwortverhalten der Mitarbeiter frei von Beeinflussungsmöglichkeiten beispielsweise
durch Vorgesetzte bleibt. Aus diesem Grund veröffentlicht der Aufsichtsrat weder intern noch extern die von ihm als besonders
relevant erachteten Fragen, die er zum Gegenstand des Erfolgsparameters Mitarbeiterzufriedenheit im Rahmen des LTI gemacht
hat.
4.2.5 Außerordentliche Erfolgsvergütung Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, in außerordentlichen Fällen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen
eines Vorstandsmitglieds mit einer außerordentlichen Erfolgsvergütung zu honorieren. Der Aufsichtsrat wird von dieser Möglichkeit
nur dann Gebrauch machen, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen.
5. Nicht mehr vorhandene Bestandteile im Vergütungssystem
Vorstandsversorgung Mit Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, zukünftig keine Zusagen auf
eine betriebliche Altersversorgung mehr für neu bestellte Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Finanzierung der Altersversorgung
wird somit allein in die Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gestellt. Durch diese Entscheidung entfallen künftig
die individuellen biometrischen Risiken und die Zinsrisiken für die Finanzierung der Zusage für die Gesellschaft. Eine Sonderregelung
gilt für die bereits bestehende Altersversorgung von Vorstandsmitgliedern, die zum Zeitpunkt der Einführung dieses Neusystems
bereits Vorstandsmitglied bei der Deutschen Telekom waren. Hierzu sei auf die Ausführungen unter '12. Vorübergehende Abweichungen
vom Vergütungssystem' verwiesen.
6. Vergütungsstruktur Die Relation der variablen Vergütungsbestandteile untereinander bei der Deutschen Telekom ist entsprechend den regulatorischen
Vorgaben überwiegend auf das Erreichen von langfristigen Zielen ausgerichtet. Durch diese Fokussierung wird erreicht, dass
die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die Vergütung
der Vorstandsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.
In welchem Umfang die langfristige Komponente den kurzfristigen Anteil übersteigt, wird unter anderem durch das Investitionsverhalten
der Vorstandsmitglieder bestimmt. In der nachfolgenden Darstellung wird die Relation der Vergütungsbestandteile auf Basis
der vertraglichen vereinbarten Zielgrößen untereinander dargestellt. Die Darstellung der nicht-variablen Bestandteile erfolgt
ausschließlich anhand der Grundvergütung und umfasst nicht die Sachbezüge und sonstigen Nebenleistungen.
In der ersten Spalte ergibt sich die Vergütungsrelation unter Ausschluss der Einbeziehung der Konsequenzen aus der Investitionsverpflichtung
von Vorstandsmitgliedern und dem Share Matching Plan. Der Aufsichtsrat lässt sich bei seiner Überprüfung des Systems, der
Rekrutierung von neuen Vorstandsmitgliedern und der betragsmäßigen Abstufung der einzelnen Vorstandsmitglieder von dieser
Form der Darstellung leiten. Die Darstellung in der zweiten Spalte bildet die Relation unter Berücksichtigung des Pflichtinvestments
und des Share Matching Plans ab, die dritte Spalte verdeutlicht die Relation im maximal möglichen Investitionsfall.
Die bestehende Relation der Vergütungsbestandteile untereinander stellt auch sicher, dass die variablen Vergütungsbestandteile
überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder aktienbasiert gewährt werden. Im Vorstandsvergütungssystem der Deutschen
Telekom sind beide Ausprägungen vorhanden. Der Share Matching Plan mit der bestehenden vorherigen Investitionsverpflichtung
basiert auf echten Telekom-Aktien. Der Phantom Share Plan berücksichtigt die Kursentwicklung auf Basis virtueller Aktien,
die zu Planbeginn und Planende in Cash-Beträge umgerechnet werden. Darauf basierend ergeben sich nachfolgende Relationen in
Bezug auf den Anteil der langfristigen zur kurzfristigen und der aktien- zur nicht-aktienbasierten Vergütung der Vorstandsmitglieder:
In beiden Investitionsvarianten übersteigt der Anteil aus langfristig orientierten Zielen den Anteil der kurzfristig orientierten
Ziele deutlich. Gleiches gilt für die aktienbasierten Komponenten gegenüber den nicht-aktienbasierten Komponenten innerhalb
der variablen Vergütungsbestandteile.
Für Herrn Höttges ergibt sich aufgrund der Abweichungen zum Vergütungssystem hinsichtlich seiner Zusage auf betriebliche Altersversorgung
ein anderes Verhältnis.
7. Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und der Gesamtvergütung (Caps) Bei der Festlegung der für die variablen Vergütungselemente relevanten Zieleparameter achtet der Aufsichtsrat darauf, dass
diese anspruchsvoll sind und ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil bieten, ohne dass die Vorstandsmitglieder dazu verleitet
werden, unangemessene Risiken einzugehen. Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung sind jeweils der
Höhe nach betragsmäßig begrenzt.
Die gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte maximale Gesamtvergütungsobergrenze für ordentliche Vorstandsmitglieder
beträgt ? 5.300.000 und für den Vorstandsvorsitzenden ? 8.500.000. Die maximale Gesamtvergütungsobergrenze umfasst sämtliche
nachfolgend zusammenfassend dargestellten Vergütungsbestandteile:
8. Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile
Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen
bzw. die Struktur der Gesamtvergütung sowie die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene
Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.
Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem
Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz
gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, besteht folgende Clawback-Regelung bei Vorstandsmitgliedern der Deutschen
Telekom: Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus dem STI und LTI zurückzufordern,
wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Beschlusszeitpunkt
eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung
gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der Zielerreichung
folgt.
9. Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guideline - SOG) Zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären der Deutschen Telekom und zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung
sind Verpflichtungen zum Erwerb und dem Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ein wesentlicher Bestanteil des Vergütungssystems
für den Vorstand. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, ein Drittel vom Bruttobetrag der jährlich durch den Aufsichtsrat
festzusetzenden variablen Vergütung (STI) in Aktien der Deutschen Telekom zu investieren (Deferral). Optional haben die Vorstandsmitglieder
darüber hinaus die Möglichkeit, das verpflichtende Eigeninvestment auf maximal 50 % des Bruttobetrages des STI aufzustocken.
Die auf diese Weise erworbenen Aktien werden auf einem gesonderten Sperrdepot der zur Administration beauftragten Bank taggenau
für einen Zeitraum von vier Jahren gesperrt, so dass eine vorzeitige Veräußerung der Aktien ausgeschlossen ist. Nach Ablauf
der vierjährigen Haltefrist erhält das Vorstandsmitglied die Aktien aus seinem vor vier Jahren erworbenen Eigeninvestment
in ein Depot zur freien Verfügbarkeit umgebucht. Gleichzeitig zur Entsperrung der freigewordenen Aktien erhält das Vorstandsmitglied
für jede frei gewordene Aktie eine weitere Aktie ohne Kosten von der Deutschen Telekom im Rahmen des Share Matching Plans
zur eigenen Verwendung übertragen, sofern das Vorstandsmitglied noch in Funktion im Unternehmen ist. Durch die Ausgestaltung
dieses Aktiendeferrals in Kombination mit dem Share Matching Plan wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder während
ihrer Bestelldauer innerhalb der rollierenden Sperrfrist von vier Jahren einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und halten,
mit dem sie an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft sowohl positiv wie auch negativ partizipieren. Auf diese Weise
wird sowohl den Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als auch den Bestimmungen aus dem AktG an
eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung Rechnung getragen. Dem Vorstandsmitglied wird
die Dauer des Erstbestellungszeitraums für den Aufbau des Aktienbestandes eingeräumt. Spätestens nach Auszahlung des dritten
STI ab Erstbestellungsdatum muss der Gegenwert von einer Jahresgrundvergütung nachgewiesen in Aktien der Deutschen Telekom
gehalten werden.
Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht, wie sich die Eigeninvestments und Übertragungen aus dem Share Matching Plan jeweils
in der Ausprägung eines Investments von einem Drittel (erste Tabelle) bzw. der Hälfte (zweite Tabelle) in einem Zeitraum von
acht Jahren (drei Jahre Erstbestellung und fünf Jahre Wiederbestellung) exemplarisch entwickeln. Dabei sind die Annahmen enthalten,
dass der STI im Zeitablauf immer die gleiche Ausprägung in Höhe von ? 1.000.000 annimmt, es im Zeitablauf von acht Jahren
zu keinen Aktienveräußerungen kommt und der Aktienkurs über die gesamte Laufzeit unverändert bleibt und das Vorstandsmitglied
eine Grundvergütung von ? 1.000.000 bezieht.
Eine Durchführung des jährlichen Pflichtinvestments von einem Drittel des STI führt somit im Jahr 04 zur Erreichung des Gegenwertes
einer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Deutschen Telekom. Bei jeweils maximalen Investitionen in Höhe von 50 % des
jährlichen STI wird der Gegenwert einer jährlichen Grundvergütung in Aktien bereits nach drei Jahren erreicht.
In beiden dargestellten Szenarien ist frühestens im Jahr 06 eine erste Veräußerung von Teilbeständen aus dem Eigeninvestment
und den erhaltenen Matching Shares möglich.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen des neuen Vergütungssystems zukünftig über die hier beschriebenen Regelungen hinaus zusätzliche
Aktienhaltevorschriften einführen.
10. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
10.1 Abfindungen Die bestehenden Regelungen zur Zahlung einer Abfindung im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Veranlassung
der Gesellschaft überschreiten nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und vergüten nicht mehr als die
Restlaufzeit des Vorstandsvertrages. Es ist sichergestellt, dass im Fall der Zahlung einer Karenzentschädigung wegen eines
bestehenden nachvertraglichen Wettbewerbsverbots diese Entschädigungszahlungen auf die Höhe des Abfindungsanspruchs angerechnet
werden.
10.2 Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall Die Abwicklung der bestehenden Vergütungselemente im Fall der Beendigung wird maßgeblich durch den Grund bestimmt, der für
die Beendigung ausschlaggebend ist. Grundsätzlich erhält das Vorstandsmitglied bis zum Beendigungszeitpunkt die anteilige
monatliche Grundvergütung und laufende Nebenleistungen weiter ausbezahlt. Gleiches gilt für den Anspruch auf Teilnahme an
der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung kurzfristiger Erfolgsziele (STI) ergibt. Die Auszahlung des STI erfolgt
dabei in gleicher Weise und zum gleichen Zeitpunkt wie für die weiterhin aktiven Vorstandsmitglieder nach den jeweiligen Regelungen
der Gesellschaft. Für die Anrechte auf die Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung langfristiger
Erfolgsziele (LTI) und dem Share Matching Plan ergeben, ist der konkrete Beendigungsgrund für die weitere Teilnahme ausschlaggebend.
Hier kann es je nach Beendigungsgrund zu einem vollständigen Verfall, einer Pro-rata-Teilnahme oder einer vollständigen Teilnahme
an den Plänen kommen. Es ist sichergestellt, dass es bei der Auszahlung von noch offenen variablen Vergütungsbestandteilen
zu keiner Abweichung bei den vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten
oder Haltedauern kommt.
10.3 Nachvertragliche Wettbewerbsverbote Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des
Vorstands ist es danach vertraglich untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen
Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten die Vorstandsmitglieder als Karenzentschädigung eine Zahlung in Höhe von 50 %
der letzten Grundvergütung und 50 % der letzten Variablen I (STI) auf Basis einer Zielerreichung von 100 %. Eine zu zahlende
Karenzentschädigung wird auf die Höhe einer eventuellen Abfindungszahlung angerechnet. Die Deutsche Telekom AG hat die Möglichkeit,
im Fall einer bevorstehenden Vertragsbeendigung das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unter Einhaltung einer angemessenen
Frist zu kündigen. Bei Wahrung der vereinbarten Frist würde es dann zu keiner Entschädigungszahlung an das Vorstandsmitglied
kommen.
10.4 Arbeitsunfähigkeit Vorübergehende Arbeitsunfähigkeiten infolge einer ununterbrochenen krankheitsbedingten Abwesenheit von bis zu einem Monat
bleiben ohne Auswirkungen auf die Weiterzahlung der vertraglich vereinbarten Vergütungselemente. Bei länger andauernden krankheitsbedingten
Ausfallzeiten wird die Grundvergütung maximal sechs Monate weitergeleistet und bei variablen Vergütungselemente erfolgt eine
Teilnahme nur auf Basis einer Pro-rata-Berechnung. Vorstandsdienstverträge enden automatisch mit Ablauf des Monats, in dem
eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist. In diesem Fall besteht kein Anspruch auf
den Erhalt einer Abfindung.
10.5 Kontrollwechsel (Change-of-Control Klauseln) Die Vorstandsverträge der Deutschen Telekom AG enthalten keine Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages
durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control).
11. Mandatsbezüge
11.1 Konzerninterne Mandate Es wird von Vorstandsmitgliedern erwartet, im Rahmen der im Geschäftsverteilungsplan geregelten Zuständigkeiten bestimmte
konzerninterne Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate zu übernehmen. Wann immer dies rechtlich zulässig ist, verzichten die Vorstandsmitglieder
auf die für diese Mandate zustehende Vergütung. Sollte dies nicht möglich sein oder durch die Annahme der Vergütung ein wirtschaftlicher
Vorteil für die Deutsche Telekom entstehen, kann die Annahme der zustehenden Vergütung erfolgen, sie wird aber in diesem Fall
mit der gewährten Grundvergütung verrechnet, so dass in Summe kein wirtschaftlicher Vorteil für das Vorstandsmitglied entstehen
kann.
11.2 Konzernexterne Mandate Externe Nebentätigkeiten benötigen immer eine explizite Vorabgenehmigung im Einzelfall durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat
prüft in jedem Fall sehr genau den voraussichtlichen Zeitaufwand, den ein solches Mandat mit sich bringt, und die Vorteile,
die durch eine Übernahme eines derartigen Mandates für die Deutsche Telekom AG und die Entwicklung des Vorstandsmitglieds
persönlich realisiert werden können. Der Aufsichtsrat stellt darüber hinaus sicher, dass kein Vorstandsmitglied mehr als zwei
Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbaren Funktionen übernimmt und kein Aufsichtsratsvorsitz
in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrgenommen wird. Im Fall der Übernahme eines konzernexternen Aufsichtsratsmandats
entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall, ob und in welcher Höhe die Vergütung für dieses Mandat auf die Vorstandsvergütung
anzurechnen ist.
12. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
12.1 Allgemeine vorübergehende Abweichungen In besonderen begründeten Ausnahmefällen ist es möglich, von einzelnen Bestandteilen des hier beschriebenen Vergütungssystems
temporär abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Deutschen Telekom AG notwendig und es zur
Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vorstandsvergütung angemessen ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf
eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft
nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der
Wirtschaftssituation fallen, die es unmöglich machen, ursprünglich festgelegte Zielkriterien zu erreichen, und somit die Anreizwirkung
des Vorstandsvergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat
im Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten allerdings
ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Über eine derartige vorübergehende Abweichung muss zuvor der Aufsichtsrat
der Deutschen Telekom AG einen Beschluss fassen. Vorübergehende Abweichungen wären denkbar im Kontext des verpflichtenden
Eigeninvestments, wenn zum Zeitpunkt der Kaufverpflichtung insiderrechtlich relevante Informationen vorliegen, die einen Handel
in Aktien mit der Deutschen Telekom unmöglich machen. In einem solchen Fall könnte darüber hinaus der Aufbauzeitraum von Aktien
im Rahmen der Share Ownership Guideline betroffen sein, für den es einer Anpassung bedürfte. In Ausnahmefällen wären auch
im Rahmen der Performancekriterien des STI oder LTI temporäre Abweichungen vorstellbar.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, alle aktuell bestellten Vorstandsmitglieder auf das neue Vorstandsvergütungssystem umzustellen.
Dem Aufsichtsrat ist jedoch auch bewusst, dass sowohl die aktien-rechtlichen Neuerungen als auch der Deutsche Corporate Governance
Kodex in der Fassung 2020 Bestandsschutzregelungen enthalten, die es erlauben, Vorstandsmitglieder im aktuellen Vorstandsvergütungssystem
zu belassen, wenn diese einer Überführung nicht zustimmen. Sollte es dazu kommen, wird der Aufsichtsrat die Bestandsschutzregelungen
respektieren und erst im Falle einer Wiederbestellung die Umstellung auf das neue Vergütungssystem durchführen.
12.2 Abweichungen Vorstandsvorsitzender Bei den aktuellen Vorstandsmitgliedern besteht nur für Herrn Höttges eine leistungsorientierte Pensionszusage in Form einer
späteren lebenslangen Rentenzahlung. Aufgrund der langen Bestandsdauer dieser Zusage und des daraus bereits erworbenen Rentenanspruchs
wäre eine Ablösung dieser Zusage mit erheblichen finanziellen Aufwendungen verbunden, die nicht im Interesse der Deutschen
Telekom sein können. Der Aufsichtsrat hat deshalb beschlossen die Altersversorgungszusage von Herrn Höttges für die gegenwärtige
Bestelldauer unverändert fortzuführen. Die Details der bestehenden Versorgungszusage von Herrn Höttges werden deshalb an dieser
Stelle dargestellt.
Die betriebliche Altersversorgung von Herrn Höttges steht in einem direkten Verhältnis zu seiner jährlichen Grundvergütung.
Für jedes abgeleistete Dienstjahr erhielt Herr Höttges bis 2018 einen festgelegten Prozentsatz der letzten bestehenden Grundvergütung
vor Eintritt des Versorgungsfalls als betriebliche Altersversorgung. Die Zusage besteht in einem lebenslangen Ruhegeld ab
Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. einem vorgezogenen Ruhegeld mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Für den Fall des vorgezogenen
Ruhegelds werden entsprechende versicherungsmathematische Abschläge durchgeführt. Die Höhe des betrieblichen Ruhegelds berechnet
sich durch Multiplikation eines Basisprozentsatzes von 5 % mit der Anzahl der in Jahren abgeleisteten Vorstandsdienstzeiten.
Nach zehn Jahren Dienstzeit hatte Herr Höttges das maximale Versorgungsniveau von 50 % der letzten jährlichen Grundvergütung
erreicht. Anlässlich der erneuten Wiederbestellung von Herrn Höttges und der Anpassung seiner Grundvergütung hatte der Aufsichtsrat
entschieden, dass die bis zum 31. Dezember 2018 erdiente Versorgungsanwartschaft jährlich um 2,4 % dynamisiert wird. Maßgebliche
Bemessungsgrundlage für die Dynamisierung war die bis zum 31. Dezember 2018 gültige Grundvergütung. Künftige Vergütungserhöhungen
führen somit zu keiner weiteren Erhöhung der Ruhegeldzahlungen. Im Versorgungsfall werden die zu leistenden Versorgungszahlungen
jährlich dynamisiert. Dabei beträgt der verwendete Steigerungsprozentsatz 1 %. Darüber hinaus enthält die Versorgungsvereinbarung
Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung in Form von Witwen- und Waisenrentenansprüchen. Dabei ist der Anspruch auf Witwenrenten
in speziell geregelten Sonderfällen ausgeschlossen. Anrechnungstatbestände sind in den Versorgungszusagen marktüblich geregelt.
Im Fall einer dauernden Arbeitsunfähigkeit (Invalidität) erwirbt der Berechtigte ebenfalls Anspruch auf das Versorgungsguthaben.
Das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem entspricht aus der Sicht des Aufsichtsrats nationalen und internationalen Standards
guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung 2020)
und den Anforderungen des Aktiengesetzes wird entsprochen. Die im Rahmen der Vorstandsvergütung relevanten Erfolgsparameter
stehen im Einklang mit der Strategie und Zielsetzung der Deutschen Telekom, so dass die Vorstandsvergütung einen Beitrag zur
nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 10 der Tagesordnung) 1. |
Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Unternehmensstrategie Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung
muss so ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht
wird. Die Aufsichtsratsvergütung der Deutschen Telekom AG besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen und Sitzungsgeldern.
Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt ausschließlich von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat
bzw. in dessen Ausschüssen sowie vom Umfang der Teilnahme an deren Sitzungen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
der Deutschen Telekom AG stellt so ein Gegengewicht zur überwiegend erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung bei der Deutschen
Telekom AG dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der Deutschen
Telekom AG gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Unternehmensstrategie verknüpft
ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.
| 2. |
Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, ist in § 13 der Satzung
der Deutschen Telekom AG geregelt. Dieser lautet wie folgt:
(1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der auf die Vergütung und Auslagen
anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung in Höhe von ? 70.000,00.
| (2) | Zusätzlich zu der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Aufsichtsratsvorsitzende ? 70.000,00, sein Stellvertreter ? 35.000,00. | (3) | Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich (a) | der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ? 80.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses ? 40.000,00, | (b) | der Vorsitzende des Präsidialausschusses ? 70.000,00, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses ? 30.000,00, | (c) | der Vorsitzende des Nominierungsausschusses ? 25.000,00, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses ? 12.500,00, | (d) | der Vorsitzende eines anderen Ausschusses ? 40.000,00, jedes andere Mitglied eines Ausschusses ? 25.000,00. Der Vorsitz und
die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.
|
| (4) | Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der
sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von ? 1.000,00.
| (5) | Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für
jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung
für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter gemäß Absatz 2 sowie für die Erhöhung der Vergütung für die Mitgliedschaft
und den Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss gemäß Absatz 3.
| (6) | Die Vergütung nach Absatz 1 sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss
für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.'
|
Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat
wird dabei durch den Präsidialausschuss unterstützt. Hierzu wertet der Präsidialausschuss die Aufsichtsratsvergütung bei anderen
vergleichbaren Gesellschaften, insbesondere solchen, die ebenfalls im DAX vertreten sind, aus, vergleicht diese mit der Vergütung
des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung
und berichtet hierüber an den Aufsichtsrat. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und
des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer
Änderung seiner Vergütung. Entsprechend diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch die letzte Änderung
der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2016.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der
Tätigkeit der Arbeitnehmer der Deutschen Telekom AG und des Deutsche Telekom Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung
und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend
ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.
Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht
§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss
zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung
wird der Aufsichtsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Aufsichtsrat und Vorstand
werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen.
Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der Deutschen Telekom AG
vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem
die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung
und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber
entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems
kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch
des Vorstands unterbreitet wird.
| 3. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer, Altersgrenze Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen
der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und
das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird.
Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der Deutschen Telekom AG
und den Aufsichtsratsmitgliedern.
Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 2 der Satzung der Deutschen Telekom AG wie folgt:
'Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit
bestimmen. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds der Aktionäre erfolgt, soweit
die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds.'
Der Aufsichtsrat hat entschieden, für Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern der Aktionäre in der Regel als Amtszeit die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung vorzusehen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die
Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der Deutschen Telekom AG durch eine an den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für
jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung
für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für die Mitgliedschaft und
den Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss. Es gibt darüber hinaus keine weitere Vergütung im Falle eines Ausscheidens aus
dem Aufsichtsrat.
| 4. |
Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung
in Höhe von ? 70.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit
verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente
Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Grundvergütung. Die Erhöhung beträgt für den Vorsitzenden ? 70.000,00 und für
den Stellvertreter ? 35.000,00.
Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten
Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet. Dabei wird zwischen den einzelnen Ausschüssen differenziert. Danach
erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ? 80.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses ? 40.000,00, der
Vorsitzende des Präsidialausschusses ? 70.000,00, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses ? 30.000,00, der Vorsitzende
des Nominierungsausschusses ? 25.000,00, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses ? 12.500,00. Bei allen anderen
Ausschüssen mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses erhält jeweils der Vorsitzende des Ausschusses ? 40.000,00 und jedes
andere Mitglied des Ausschusses ? 25.000,00. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.
Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen,
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der
sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von ? 1.000,00.
Die Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige
Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt.
Das Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
Außerdem unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise bei ihrer Amtseinführung sowie
bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.
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Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
spätestens bis Montag, den 29. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft unter der Adresse DTAG Hauptversammlung 2021 c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20683 Hamburg oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
www.telekom.com/hv-service
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Bei Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs sind die unten unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben
zu beachten.
Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien
nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Hinsichtlich der Ausübung von Rechten aus Aktien, insbesondere hinsichtlich
der Frage, ob die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind,
wird also von der Gesellschaft derjenige als Aktionär behandelt, der als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahmerecht
(das vorliegend für die Aktionäre nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wahrgenommen werden kann)
und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung
besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Dienstag, den
30. März 2021, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 1. April 2021, (je einschließlich) keine Umschreibungen
im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem
Stand nach der letzten Umschreibung am Montag, den 29. März 2021 (sogenanntes Technical Record Date).
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige
nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht
gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten
zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist ein Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren
oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit
Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat
des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der
sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) können Intermediäre sein.
Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung am 1. April 2021 wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach §
1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung, die für jedermann unter der Internetadresse
www.telekom.com/hv
zugänglich ist. Darüber können mithin auch die Aktionäre die Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten live
verfolgen, und zwar auch dann, wenn die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten
Voraussetzungen nicht erfüllt sind.
Die Aktionäre können außerdem, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten
Voraussetzungen erfüllt sind,
* | ihr Stimmrecht selbst im Wege der Briefwahl ausüben oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben lassen.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren unter der Internetadresse
www.telekom.com/hv-service |
erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung; | * | ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben
lassen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der vorgenannten Internetadresse
(www.telekom.com/hv-service) erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung;
| * | selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind bis spätestens Dienstag, den 30. März 2021, 24:00
Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der vorstehend
genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) einzureichen.
|
Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245
Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service)
vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.
Die Aktionäre können ferner, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, im passwortgeschützten Internetdialog gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der oben
genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) selbst oder durch einen Bevollmächtigten während der Hauptversammlung
Informationen aus dem Teilnehmerverzeichnis und zur Präsenz abrufen.
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs * |
Optional für Anmeldung und Stimmabgabe sowie für Erhalt von Bestätigungen über Zugang elektronisch abgegebener Stimmen und
Stimmzählung Der passwortgeschützte Internetdialog kann für die oben genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe
durch Briefwahl und das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, die beide nachfolgend beschrieben sind, sehen
die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vor. Bestätigungen nach § 118 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung
mit Abs. 1 Satz 3 AktG über den Zugang einer elektronisch abgegebenen Stimme sowie Bestätigungen nach § 129 Abs. 5 AktG über
die Stimmzählung können unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs generiert werden.
| * |
Notwendig für Frageneinreichung und etwaigen Widerspruch sowie für Abruf von Informationen aus dem Teilnehmerverzeichnis und
zur Präsenz Die vorstehend unter 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung' genannte Möglichkeit, Fragen einzureichen, setzt die
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs voraus. Dasselbe gilt für die vorstehend unter 'Besonderheiten der virtuellen
Hauptversammlung' genannte Möglichkeit, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens
in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären, sowie für die dort genannte Möglichkeit,
während der Hauptversammlung Informationen aus dem Teilnehmerverzeichnis und zur Präsenz abzurufen.
|
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen
Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail- oder De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden
das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern sie zum Beginn des 11. März 2021 als Aktionär
im Aktienregister eingetragen sind oder danach bis zum Beginn des 22. März 2021 eingetragen werden, mit der Einladung zur
Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Aktionäre, deren Eintragung im Aktienregister erst danach erfolgt, erhalten
das Online-Passwort auf Anforderung von der Gesellschaft übersandt. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 3.
März 2021 zur Verfügung. Er enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Weitere Informationen
zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs finden sich unter der oben genannten Internetadresse
(www.telekom.com/hv-service).
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser zuvor die dafür
notwendigen Zugangsdaten erhält. Sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, werden nach ordnungsgemäßer Vollmachtserteilung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
oder nach Zugang der ordnungsgemäßen Vollmachtserklärung oder eines ordnungsgemäßen Nachweises der Bevollmächtigung unter
der für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse dem Bevollmächtigten spezielle Zugangsdaten für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetdialogs übersandt, wenn der Gesellschaft hierzu auch die erforderliche postalische Anschrift
des Bevollmächtigten mitgeteilt wurde. Damit der Bevollmächtigte seine speziellen Zugangsdaten rechtzeitig erhält, sollten
die Bevollmächtigung und gegebenenfalls deren Nachweis gegenüber der Gesellschaft möglichst frühzeitig erfolgen.
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige
nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen, erhalten einen Zugang zum passwortgeschützten Internetdialog
unabhängig von den einzelnen ihnen erteilten Vollmachten.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Die
Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend
der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der
Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder
als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Aus abwicklungstechnischen Gründen
sollten für die Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen)
genutzt werden.
Briefwahlstimmen, die außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs abgegeben werden, müssen der Gesellschaft in Textform
(§ 126b BGB) bis zum Montag, den 29. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse
zugehen. Änderung und Widerruf bleiben auf diesem Weg auch danach noch möglich, müssen aber spätestens bis zum Beginn der
Abstimmung zugehen. Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Briefwahlstimmen gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter
der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn
der Abstimmung, abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
- ausüben zu lassen. Die Erteilung einer Vollmacht kann im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgen, ist aber auch sowohl vor als
auch nach der Anmeldung möglich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als
auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der
Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen
Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte. Entsprechendes gilt für die Erteilung einer (Unter-)Vollmacht. Auch die
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können Stimmen ausschließlich im Wege
der Briefwahl (wie vorstehend unter 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl' beschrieben) abgeben. Bei Vorliegen der
unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' hierfür genannten Voraussetzungen werden den Bevollmächtigten spezielle
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs übersandt.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung
bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn
sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung
der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden
Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären werden dabei namentlich ein Anmeldebogen sowie ein Stimmabgabe-
und Weisungsbogen zugänglich gemacht, die im Rahmen von nachfolgenden Buchstaben a) bis c) zur Vollmachts- und gegebenenfalls
Weisungserteilung verwendet werden können. Der passwortgeschützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die
im Rahmen von nachfolgenden Buchstaben a) bis c) bereits mit der Anmeldung, aber auch - in den dort abgedeckten Fallgestaltungen
- zu einem späteren Zeitpunkt Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Diejenigen Bevollmächtigten,
denen bei Vorliegen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' hierfür genannten Voraussetzungen spezielle
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs übersandt werden, erhalten zusammen mit diesen ihrerseits
ein Formular, das im Rahmen von nachfolgenden Buchstaben a) bis c) zur (Unter-)Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung
verwendet werden kann. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung
verwendet werden kann (siehe hierzu unter 'Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung').
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende
hingewiesen:
a) | Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem
Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder
einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht
auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Im Einklang mit § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung können die Erteilung der Vollmacht
und ihr Widerruf jedenfalls auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
(im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter der oben
genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Der passwortgeschützte Internetdialog steht hingegen nicht
für die bloße Übermittlung eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zur Verfügung. Der passwortgeschützte
Internetdialog enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Bereits unmittelbar durch Gesetz
eröffnete Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bleiben nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung unberührt. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die unter nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten.
| b) | Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem
Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder
einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung
der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt
noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Intermediäre, die Aktionärsvereinigungen,
die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und die sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären
gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach §
135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einem Stimmrechtsberater im Sinne
von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG unter Nutzung des über die oben genannte Internetadresse (www.telekom.com/hv-service)
zugänglichen passwortgeschützten Internetdialogs Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür
ist die Teilnahme des betreffenden Intermediärs, der betreffenden Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters
an diesem Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs hinsichtlich dieses Services gelten im Übrigen
ebenfalls die Hinweise unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs'.
| c) | Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung
angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens
einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere
nicht zur Verfügung, um in der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für
die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft
bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen; siehe oben) genutzt werden.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die außerhalb des passwortgeschützten
Internetdialogs erteilt werden, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis zum Montag, den 29. März 2021, 24:00
Uhr (MESZ), unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen. Änderung und Widerruf bleiben auf
diesem Weg auch danach noch möglich, müssen aber spätestens bis zum Beginn der Abstimmung zugehen. Unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und
Vorgaben) unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und
zwar bis zum Beginn der Abstimmung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.
| d) | Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben b) -
aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bieten wir gemäß § 134 Abs.
3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann
der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de übermittelt werden. Dabei werden (unbeschadet der
bei Nutzung von E-Mail gegebenen Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) folgende Dokumentenformate unterstützt:
.doc und .docx, .txt und .pdf. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig
zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer
zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn
sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene
Postadresse übermittelt werden können. Der passwortgeschützte Internetdialog kann für die bloße Übermittlung eines Nachweises
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht genutzt werden.
| e) | Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
| f) | Die Voraussetzungen für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs durch einen Bevollmächtigten sind vorstehend unter
'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' beschrieben.
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Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von ? 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 1. März 2021, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ), zugehen. Es kann
jedenfalls wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn. Um Verzögerungen aufgrund
von Postlaufzeiten zu vermeiden, bitten wir, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich
vorab per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de zu übermitteln.
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden
Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte
Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
- unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und spätestens zum Zeitpunkt dieser
Bekanntmachung solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem alsbald nach ihrer Bekanntmachung über die Internetadresse
www.telekom.com/hv
zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Da die ordentliche Hauptversammlung am 1. April 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz
der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge von
Aktionären. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 GesRuaCOVBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Fassung gelten jedoch
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist, das heißt, wenn die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen
erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen
zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden,
haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz
4 AktG über die Internetadresse
www.telekom.com/hv
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis Mittwoch, den 17. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ),
unter der Adresse Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG Postfach 19 29 53009 Bonn oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege@telekom.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen,
der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Da die ordentliche Hauptversammlung am 1. April 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz
der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung
findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG Anwendung. Den Aktionären muss nach
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Fassung ein Fragerecht im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung
geltenden Fassung entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann nach §
1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Fassung auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens
einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Gemäß § 1 Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG
bedürfen die Entscheidungen des Vorstands nach § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Vorliegend können die Aktionäre, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind
bis spätestens Dienstag, den 30. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung
des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter der dafür genannten Internetadresse
(www.telekom.com/hv-service) einzureichen. Diese Vorgabe basiert auf einer Entscheidung, die der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG getroffen hat. Der Vorstand behält sich vorliegend zudem
vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG Leitlinien dazu zu erlassen,
wie er die vorab eingereichten Fragen beantwortet.
Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung
kann der Name des Fragestellers nur genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde.
Die einmal erteilte Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an die E-Mail-Adresse
hv-service@telekom.de möglich.
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG (sowie
zu den sich aus § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Fassung ergebenden Besonderheiten),
insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter
der Internetadresse
www.telekom.com/hv
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Hinweise für ADR-Inhaber Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas,
c/o American Stock Transfer & Trust Company, LLC, 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA, E-Mail: db@astfinancial.com, Telefon:
+1 (866) 282-3744, erhalten.
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit Informationen zur Hauptversammlung Sämtliche Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetadresse
www.telekom.com/hv
zugänglich.
Das sind namentlich der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden
soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung ebenso
wie für die Stimmabgabe durch Briefwahl verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des
§ 122 Abs. 2 AktG.
Auf der vorgenannten Internetseite sind zudem alle weiteren Informationen zugänglich, die den Aktionären vor der Hauptversammlung
mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden müssen.
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben nach § 130
Abs. 2 Satz 2 AktG veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zum Erhalt der elektronischen Bestätigung über den Zugang
einer im Wege elektronischer Kommunikation abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG
sowie zum Erhalt einer Bestätigung über die Stimmzählung, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats
nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.
Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 26.
Februar 2021 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild öffentlich übertragen.
Alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung live unter der Internetadresse
www.telekom.com/hv
verfolgen.
Unter derselben Internetadresse stehen nach der Hauptversammlung Ausführungen von Vorstand und Aufsichtsrat (soweit sie nicht
Fragen einzelner Aktionäre betreffen) zur Verfügung. Einzelne dieser Ausführungen werden auch über andere Medien (Twitter,
Facebook und YouTube) zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 4.761.458.596 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Telekom AG als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7
der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten der im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre Eingetragenen
(Aktionäre) und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Bei den personenbezogenen
Daten handelt es sich um Name und Vorname, Anrede und Titel, Anschrift und sonstige Kontaktdaten, Daten über die Aktien, Verwaltungsdaten
sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts. Die personenbezogenen Daten werden
dabei entweder vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter zur Verfügung gestellt, oder die Deutsche Telekom AG erhält sie vom
depotführenden Institut des Aktionärs (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG).
Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden
Rechte zu ermöglichen und die mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist das Aktiengesetz, insbesondere die §§ 118 ff. AktG, sowie das GesRuaCOVBekG, insbesondere § 1 Abs. 2
GesRuaCOVBekG, jeweils in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c) DSGVO. Daneben besteht mit § 67e Abs. 1 AktG eine ausdrückliche
Erlaubnis- und Zweckbestimmungsnorm, nach der Gesellschaften personenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation,
der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit
mit den Aktionären verarbeiten dürfen. Außerdem werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der Kapazitäts- und sonstigen
Organisationsplanung für die diesjährige und künftige Hauptversammlungen verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f) DSGVO. Berechtigtes Interesse ist insoweit die Sicherstellung des reibungslosen Ablaufs
der Hauptversammlung.
Die Deutsche Telekom AG beauftragt zum Zweck der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister (für die
Herstellung und den Versand der Mitteilung nach § 125 AktG, die Erfassung und technische Abwicklung von Anmeldungen zur Hauptversammlung,
Bevollmächtigungen und der Ausübung von Aktionärsrechten, die technische Abwicklung der Versammlung im Übrigen sowie für die
rechtliche Beratung), die von der Deutschen Telekom AG nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten, soweit
diese vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt werden, nur solche personenbezogenen Daten, die für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung erforderlich sind.
Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese wie in der Einladung
unter 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG' beschrieben zugänglich
gemacht und in der Hauptversammlung gegebenenfalls zur Abstimmung gestellt. Im Fall der Frageneinreichung gemäß dem unter
'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung' und unter 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG' beschriebenen Verfahren kann der Name des Fragestellers in der Hauptversammlung im Rahmen
der Fragenbeantwortung genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die Einwilligung
kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de möglich.
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden von der Deutschen Telekom AG spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung
gelöscht oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorgaben, beispielsweise aufgrund
des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, oder wegen eines überwiegenden
berechtigten Interesses der Gesellschaft, namentlich zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen,
geboten ist. Erlangt die Deutsche Telekom AG Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, wird
sie dessen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs. 2 AktG vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen, beispielsweise des
Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, nur noch für höchstens zwölf
Monate speichern; eine längere Speicherung erfolgt dann nur, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO lauten: Deutsche Telekom AG, Friedrich-Ebert-Allee
140, 53113 Bonn. Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten der Deutschen Telekom AG lauten: Dr. Claus D. Ulmer, Friedrich-Ebert-Allee
140, 53113 Bonn, E-Mail aktienregister@telekom.de.
Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zur Verarbeitung von Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Führung des
Aktienregisters, finden Sie unter der Internetadresse
www.telekom.com/hv
Bonn, im Februar 2021 Deutsche Telekom AG
Der Vorstand DEUTSCHE TELEKOM AG Aufsichtsrat: Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender) Vorstand: Timotheus Höttges (Vorsitzender), Adel Al-Saleh, Birgit Bohle, Srinivasan Gopalan, Dr. Christian P. Illek, Thorsten Langheim, Dominique Leroy, Claudia Nemat Handelsregister: Amtsgericht Bonn HRB 6794 Sitz der Gesellschaft: Bonn
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