Vista Equity Partners Management, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Duck Creek Technologies, Inc. (NasdaqGS:DCT) von einer Gruppe von Aktionären für $2,6 Milliarden am 8. Januar 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Duck Creek $19 pro Aktie in bar. Vista Equity Partners beabsichtigt, die Transaktion mit einer vollständig zugesagten Eigenkapitalfinanzierung zu finanzieren, die nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft ist. Die Vereinbarung beinhaltet eine Ogo-Shopo-Periode, die am 7. Februar 2023 ausläuft und es Duck Creek ermöglicht, aktiv alternative Akquisitionsvorschläge von Dritten zu initiieren, einzuholen und zu prüfen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Duck Creek nicht mehr an der Börse notiert sein und Duck Creek wird zu einem Unternehmen in Privatbesitz. Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Duck Creek, der kartellrechtlichen Freigabe in den USA und den üblichen Abschlussbedingungen. Auf Empfehlung des Sonderausschusses hat der Verwaltungsrat von Duck Creek dem Fusionsvertrag mit Vista Equity Partners zugestimmt. Am 8. Februar 2023 gab Duck Creek den Ablauf der 30-tägigen "Go-shop"-Frist bekannt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Kalenderquartal 2023 erwartet.

J.P. Morgan fungierte als Finanzberater und Ann Beth Stebbins, Frederic Depoortere, Thad Hartmann, Victor Hollender, Stuart D. Levi, Maria Raptis, Erica Schohn, David E. Schwartz, Evgueni Gokhmark und Michael Cardella von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater von Duck Creek. Evercore fungierte als Finanzberater und Laura C. Turano, Matthew W. Abbott, Andre G. Bouchard und Scott A. Barshay von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als Rechtsberater für den Sonderausschuss von Duck Creek. David M. Klein, Daniel E. Wolf, Stuart E. Casillas, Chelsea N. Darnell, Ari Levi, Sonali S. Jindal, Austin G. Glassman, Robert Goedert, Rohit A. Nafday, Daisy Darvall, John Lynn, David C. Kung, Heidi Yuen, Marin Boney, Mark Gardner von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Vista Equity Partners. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) fungierte als Fairness Opinion Provider für Duck Creek Technologies, Inc. Evercore Group L.L.C fungierte als Anbieter der Fairness Opinion für Duck Creek Technologies, Inc. J.P. Morgan Securities LLC, Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP haben die Due Diligence für Duck Creek durchgeführt. Duck Creek hat Innisfree M&A Incorporated als Stimmrechtsvertreter beauftragt. Innisfree erhält ein geschätztes Honorar von maximal 45.000 $ zuzüglich der Erstattung seiner angemessenen Auslagen für seine Dienste. Für die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erbrachten Finanzberatungsleistungen hat Duck Creek zugestimmt, J.P. Morgan ein geschätztes Honorar in Höhe von ca. 21 Mio. $ zu zahlen, wovon 1,5 Mio. $ zum Zeitpunkt der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan an J.P. Morgan fällig wurden und der Rest bedingt und zahlbar ist, sobald der geplante Zusammenschluss vollzogen ist. Gemäß den Bedingungen des Auftragsschreibens von Evercore an den Sonderausschuss hat Duck Creek zugestimmt, Evercore für seine Dienstleistungen ein Honorar in Höhe von ca. 21,3 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 1,5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Evercore fällig wurden und der Restbetrag bei Vollzug des Zusammenschlusses fällig wird. RBC Capital Markets fungierte als Finanzberater und Alex Pujol von Gómez-Acebo & Pombo Abogados, S.L.P. fungierte als Rechtsberater von Vista.

Vista Equity Partners Management, LLC hat am 30. März 2023 die Übernahme von Duck Creek Technologies, Inc. (NasdaqGS:DCT) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion wurden die Aktien von Duck Creek Technologies vom Handel ausgesetzt und sind nicht mehr am Nasdaq Global Select Market notiert.