Eastern Bankshares, Inc. (NasdaqGS:EBC) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Cambridge Bancorp (NasdaqCM:CATC) für ca. $530 Millionen am 19. September 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird jede Cambridge-Stammaktie gegen 4,956 Eastern-Stammaktien getauscht. Eastern geht davon aus, dass es im Rahmen der Fusion etwa 39,4 Millionen Stammaktien ausgeben wird. Auf der Grundlage des Schlusskurses von Eastern von 13,41 $ pro Aktie am 18. September 2023 wird die Transaktion mit ca. 528 Mio. $ bewertet. Der Gesamtbetrag der Gegenleistung entspricht 114% des materiellen Buchwerts* von Cambridge und einem Aufschlag von 24% auf den volumengewichteten Dreißig-Tage-Durchschnittskurs von Cambridge. Mit dem Abschluss der Transaktion wird Denis Sheahan, Chairman, President und Chief Executive Officer von Cambridge, Chief Executive Officer von Eastern und wird Mitglied des Board of Directors von Eastern. Der Präsident von Eastern, Quincy Miller, wird zum Vice Chair, President und Chief Operating Officer befördert. Sowohl Sheahan als auch Miller werden direkt an Bob Rivers berichten, der als Executive Chair und Chairman des Board of Directors fungieren wird. Zusätzlich zu Sheahan werden im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion voraussichtlich drei weitere Direktoren aus Cambridge in den Verwaltungsrat von Eastern gewählt werden. Der Fusionsvertrag sieht bestimmte Kündigungsrechte sowohl für Eastern als auch für Cambridge vor. Der Fusionsvertrag sieht ferner vor, dass eine Kündigungsgebühr in Höhe von 21,0 Mio. $ entweder von Cambridge oder von Eastern im Zusammenhang mit der Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen zu zahlen ist.

Der Zusammenschluss unterliegt bestimmten Bedingungen, darunter die Zustimmung der Eastern-Aktionäre zur Ausgabe von Eastern-Aktien und die Annahme und Genehmigung des Fusionsvertrags durch die Cambridge-Aktionäre.Dazu gehören die Genehmigung der Aktienemission von Eastern durch die Aktionäre von Eastern und die Annahme und Genehmigung des Fusionsvertrags durch die Aktionäre von Cambridge; der Erhalt aller behördlichen Genehmigungen, Verzichtserklärungen und Zustimmungen, einschließlich der Genehmigung des Board of Governors des Federal Reserve System, des Massachusetts Commissioner of Banks, des New Hampshire Banking Department, des Massachusetts Housing Partnership Fund und, falls zutreffend, der Federal Deposit Insurance Corporation sowie der Ablauf aller gesetzlichen Wartefristen, die für den Abschluss der Fusion erforderlich sind; die Wirksamkeit der Registrierungserklärung in Bezug auf die Eastern-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen; die Notierung der Eastern-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden, an der NASDAQ; der Erhalt eines Rechtsgutachtens des Rechtsberaters der Partei in Bezug auf bestimmte U.Der Verkauf des Versicherungsgeschäfts der Eastern Bank im Rahmen der Vereinbarung über die Veräußerung von Vermögenswerten muss stattgefunden haben; Cambridge muss eine Stellungnahme eines Steuerberaters erhalten haben, wonach der Zusammenschluss für Zwecke der Bundeseinkommensteuer als "Reorganisation" im Sinne von Abschnitt 368(a) des Code behandelt wird. Die Fusion wird voraussichtlich im ersten Quartal 2024 abgeschlossen sein. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Eastern Bankshares und Cambridge einstimmig genehmigt. Die Vorstände von Eastern Bankshares und Cambridge empfehlen den jeweiligen Aktionären einstimmig, für den Vorschlag zu stimmen. Eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Cambridge wird am 28. Februar 2024 um 10:00 Uhr Eastern Time stattfinden. Am 28. Februar 2024 hat Eastern Bankshares, Inc. eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre abgehalten, um Vorschläge im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme und Fusion mit Cambridge Bancorp zu erörtern. Auf der außerordentlichen Versammlung stimmte die Mehrheit der Aktionäre des Unternehmens der Transaktion zu. Am 28. Februar 2024 hielt Cambridge Bancorp eine außerordentliche Aktionärsversammlung ab, um Vorschläge im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme und Fusion mit Eastern Bankshares durch das Unternehmen zu prüfen. Auf der außerordentlichen Versammlung stimmte die Mehrheit der Aktionäre des Unternehmens der Transaktion zu. Mit Stand vom 25. Januar 2024 wird erwartet, dass die Fusion Anfang des zweiten Quartals 2024 abgeschlossen wird. Ab dem 26. April 2024 wird der Abschluss der Fusion im dritten Quartal erwartet. Am 28. Mai 2024 gaben Eastern Bankshares, Inc., die Holdinggesellschaft der Eastern Bank, und Cambridge Bancorp (NASDAQ: CATC) (?Cambridge?), die Muttergesellschaft der Cambridge Trust Company, bekannt, dass sie alle notwendigen behördlichen Genehmigungen erhalten haben, um ihre geplante Fusion (die ?Fusion?), die bereits am 19. September 2023 angekündigt wurde, abzuschließen. Die Fusion wird voraussichtlich am oder um den 12. Juli 2024 abgeschlossen sein.

Benjamin Saunders und Nicolas Gomez Castro von BofA Securities, Inc. waren als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Cambridge Board tätig. Richard Schaberg, Les Reese und Meg McIntyre von Hogan Lovells US LLP haben Cambridge rechtlich beraten. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater und Fairness-Anbieter für Eastern Board. Michael K. Krebs, Meghan E. Kelly, Shannon S. Zollo, LeeAnn M. Baker, Patrick J. Concannon, Emily Grannon Fox, Matthew D. Hanaghan, Mark S.Leonardo, Melissa Sampson McMorrow, Michael E. Mooney, Thomas B. Rosedale und Tracy A. Vitols von Nutter McClennen & Fish LLP fungierten als Rechtsberater für Eastern. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für die Eastern-Stammaktien. Vertreter von BofA Securities und Vertreter von Hogan Lovells erbrachten ebenfalls Due-Diligence-Leistungen. Sebastian Tiller von Simpson Thacher & Bartlett LLP vertrat P. Morgan Securities LLC als Finanzberater von Eastern Bankshares, Inc. Alliance Advisors, LLC agierte als Proxy Solicitor für Cambridge gegen eine Gebühr von $15.000 zuzüglich Spesen und Gebühren für Telefonanrufe, die im Zusammenhang mit der Proxy Solicitation getätigt und entgegengenommen wurden. Innisfree M&A Incorporated agierte als Proxy Solicitor für Eastern Bankshares für eine Gebühr von etwa 30.000 $. Für die von J.P. Morgan im Zusammenhang mit den Fusionen erbrachten Dienstleistungen (einschließlich der Abgabe des Gutachtens) hat Eastern zugestimmt, J.P. Morgan ein Honorar in Höhe von 6,0 Mio. $ zu zahlen, von denen 3,0 Mio. $ mit der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan fällig wurden und der Rest erst mit dem Vollzug der Fusion fällig wird. Cambridge hat sich bereit erklärt, BofA Securities für ihre Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Fusion eine Gesamtgebühr zu zahlen, die derzeit auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Ankündigung der Fusion verfügbaren Informationen auf etwa 5,7 Millionen Dollar geschätzt wird, wovon ein Teil bei Abgabe des Gutachtens zahlbar war und ein erheblicher Teil vom Vollzug der Fusion abhängt.

Eastern Bankshares, Inc. (NasdaqGS:EBC) hat die Übernahme von Cambridge Bancorp (NasdaqCM:CATC) am 12. Juli 2024 abgeschlossen. Die Umstellung der Kunden von Eastern Wealth Management auf die Systeme von Cambridge Trust Wealth Management wird voraussichtlich im Laufe dieses Jahres erfolgen. Mit dem Abschluss der Fusion wird Denis Sheahan, Chairman, President und CEO von Cambridge, Chief Executive Officer von Eastern und Eastern Bank und tritt in die Verwaltungsräte von Eastern ein. Quincy Miller wurde zusätzlich zu seinen bisherigen Funktionen als President von Eastern und Vice Chair und President der Eastern Bank zum Chief Operating Officer befördert. Sowohl Denis Sheahan als auch Quincy Miller werden direkt an Bob Rivers berichten, der weiterhin Eastern's Principal Executive Officer bleiben wird.