Eat Beyond Global Holdings Inc. (CNSX:EATS) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Mylk Brands Inc. für 11,5 Millionen CAD am 18. Oktober 2021 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen des LOI wird das Unternehmen als Gegenleistung für das gesamte ausstehende Aktienkapital von Mylk voraussichtlich 14.470.588 Stammaktien ("Consideration Shares") an die bestehenden Wertpapierinhaber von Mylk zu einem angenommenen Preis von 0,52 CAD pro Consideration Share ausgeben. Darüber hinaus wird derzeit davon ausgegangen, dass etwa 420.000 zusätzliche Consideration Shares bei der automatischen Umwandlung der derzeit ausstehenden Wandelschuldverschreibungen von Mylk im Wert von 225.000 CAD ausgegeben werden. Als Teil der Transaktion erwirbt Eat Beyond indirekt die hundertprozentige Tochtergesellschaft von Mylk, Fresh Start Beverage Company d/b/a Banana Wave ("Banana Wave"), ein Unternehmen in Florida. Es wird nicht erwartet, dass die vorgeschlagene Transaktion eine grundlegende Veränderung für das Unternehmen darstellt (wie in den Richtlinien der kanadischen Wertpapierbörse definiert), und es wird auch nicht erwartet, dass sie zu einem Wechsel der Kontrolle über das Unternehmen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze und der Richtlinien der kanadischen Wertpapierbörse führt. Das Unternehmen kann im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion Vermittlungsgebühren oder Provisionen an berechtigte, unabhängige Dritte zahlen.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, darunter: der zufriedenstellende Abschluss der Due-Diligence-Prüfung, der Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, die Aushandlung der endgültigen Dokumentation, die Nichtausübung von Widerspruchsrechten in Bezug auf mehr als 5% der ausgegebenen und ausstehenden Mylk-Aktien und der Erhalt einer Bewertung von Mylk durch einen Dritten. Die Zustimmung der Mylk-Aktionäre auf einer Sonderversammlung der Mylk-Aktionäre, die voraussichtlich im Februar 2022 stattfinden wird. Jeff Wust von McMillan LLP fungierte als Rechtsberater von Eat Beyond Global Holdings. Farzad Forooghian von der Forooghian & Company Law Corporation fungierte als Rechtsberater für Mylk.

Am 1. April 2022 wurde die Vereinbarung von den Aktionären von Mylk in Übereinstimmung mit den Anforderungen des BCBCA auf einer außerordentlichen Versammlung der Mylk-Aktionäre am 8. März 2022 genehmigt und anschließend vom Supreme Court of British Columbia am 11. März 2022 genehmigt. Mit dem Abschluss der Übernahme hat EATS 22.115.310 EATS-Aktien an ehemalige Mylk-Aktionäre ausgegeben. Nach Abschluss des Arrangements ist EATS wirtschaftlicher Eigentümer und hat die Kontrolle über 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Mylk-Aktien.

Eat Beyond Global Holdings Inc. (CNSX:EATS) hat die Übernahme von Mylk Brands Inc. am 1. April 2022 abgeschlossen.