3radical Limited hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Electric Guitar PLC (LSE:ELEG) von Sanderson Capital Partners und anderen für £1,3 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 6. Juli 2023 abgeschlossen. Die Vertragsbedingungen sehen eine anfängliche Bewertung von 3radical in Höhe von 3 Millionen Pfund vor, vorbehaltlich von Anpassungen. Dementsprechend sicherte sich das Unternehmen am 27. Oktober 2023 eine Darlehensfazilität in Höhe von 250.000 £ von seinem größten Anteilseigner, Sanderson Capital, um die Finanzierung der ersten Akquisition zu unterstützen. Gemäß den Bedingungen des Übernahmevertrags hat sich das Unternehmen unter Vorbehalt bereit erklärt, das gesamte ausgegebene und noch auszugebende Aktienkapital von 3radical für einen Gesamtbetrag von £1.284.882 auf der Grundlage der Locked Box Accounts zu erwerben, vorbehaltlich der üblichen Anpassungen für finanzielle "Leckagen" (mit Ausnahme erlaubter Leckagen) von 3radical an die Verkäufer während des Zeitraums vom Locked Box Date bis zum Vollzug. Die Gegenleistung für die Akquisition wird durch die Ausgabe der Gegenleistungsaktien an die Verkäufer bei der Zulassung erfüllt. Das Unternehmen gibt bekannt, dass es eine unverbindliche Absichtserklärung abgegeben hat, vorbehaltlich der Due Diligence und der entsprechenden Genehmigungen. Nach Abschluss der Übernahme werden die Stammaktien ab der Zulassung weiterhin unter dem Ticker ELEG gehandelt und behalten die ISINGB00BN11T727 und den SEDOLBN11T72. Sollte die geplante Übernahme von 3radical nicht zustande kommen, wird der Verwaltungsrat den Aktionären gemäß der Anlagestrategie des Unternehmens, wie sie in seinem am 24. Dezember 2021 veröffentlichten Prospekt dargelegt ist, empfehlen, dass entweder: (i) dass das Unternehmen durch einen Sonderbeschluss aufgelöst wird (um den Aktionären die verbleibenden ausschüttungsfähigen Vermögenswerte zurückzugeben) oder (ii) dass das Unternehmen ein weiteres Jahr lang eine Akquisition verfolgt. Die Empfehlung des Vorstands wird dann den Aktionären zur Abstimmung vorgelegt. Wie am 15. April 2024 angekündigt, Übernahme von 3radical für etwa £1,28 Millionen, die durch die Ausgabe von 61.184.843 neuen Stammaktien beglichen werden soll.

Das Unternehmen hat seitdem an der geplanten Transaktion gearbeitet, einschließlich der erforderlichen Due Diligence und der Vorbereitung des Antrags auf Zulassung der Stammaktien des Unternehmens zum Handel am AIM, um bis Ende des Jahres einen endgültigen Übernahmevertrag zu vereinbaren und die Zustimmung der Aktionäre einzuholen. Die Transaktion unterliegt auch den regulatorischen Bedingungen. Das Unternehmen schloss am 19. August 2023 einen weiteren Vertrag mit Mymyne über die Erbringung von kaufmännischen Due-Diligence-Dienstleistungen für das Unternehmen im Zusammenhang mit der geplanten umgekehrten Übernahme von 3radical Limited für eine monatliche Gebühr von 20.000 £ zuzüglich Mehrwertsteuer (anteilig für Teilmonate). Das an Mymyne gemäß dieser Vereinbarung zu zahlende Gesamthonorar betrug £55.000 zuzüglich Mehrwertsteuer. Erwerb von Dienstleistungen für £275.000 (2023: £10.112) im Zusammenhang mit der Due Diligence von 3radical und seinen Tochtergesellschaften von John Hutchinson von BDB Pitmans LLP. Das Unternehmen erwarb Dienstleistungen in Höhe von 95.000 £ (2023: null) von Mymyne Ltd. 40.000 £ waren für die Erbringung von kommerziellen Due-Diligence-Dienstleistungen für das Unternehmen im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme bestimmt. Am 1. Mai 2024 stimmten die Aktionäre von Electric Guitar der Übernahme zu.

3radical Limited schloss am 3. Mai 2024 die Übernahme von Electric Guitar PLC (LSE:ELEG) von Sanderson Capital Partners und anderen für £1,3 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion ab.