Optum Health Solutions (UK) Ltd vereinbarte am 8. April 2022 die Übernahme von EMIS Group plc (AIM:EMIS) von einer Gruppe von Aktionären für 1,2 Milliarden Pfund. Am 17. Juni 2022 hat Optum Health Solutions (UK) Ltd. eine Vereinbarung zur Übernahme von EMIS Group plc (AIM:EMIS) von einer Gruppe von Aktionären getroffen. Die Akquisition wird vollständig aus den vorhandenen Barmitteln der UnitedHealth Group finanziert. Darüber hinaus haben Octopus Investments Ltd und Evenlode Investment Management Ltd gegenüber Bidco eine unverbindliche Absichtserklärung abgegeben, für den Plan zu stimmen. Am 25. Juli 2022 hatte Octopus 406.688 Aktien veräußert und ist daher nicht mehr in der Lage, für die veräußerten Aktien zugunsten des Angebots zu stimmen oder deren Abstimmung zu veranlassen. Nun beabsichtigt Octopus, für 5.618.844 Aktien zu stimmen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre der EMIS Group plc, der Genehmigung der Aufsichtsbehörden, der CMA und der Gerichte und wird voraussichtlich vor Ende 2022 abgeschlossen sein. Die Direktoren von EMIS beabsichtigen, den Aktionären einstimmig zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen. Mit Stand vom 8. August 2022 wurde die Transaktion vom Gericht und von den Aktionären der EMIS Group plc in der Hauptversammlung genehmigt. Mit Stand vom 1. November 2022 sind Bidco und EMIS dabei, eine Fusionsanzeige bei der Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (Competition and Markets Authority, "CMA") einzureichen, die die erste Phase der Untersuchung der Übernahme einleitet. Infolgedessen erwartet EMIS nun, dass das Scheme im ersten Quartal 2023 wirksam wird, sofern Bidco nicht auf die entsprechende Bedingung verzichtet. März 2023: Eine erste Untersuchung der Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (Competition and Markets Authority, CMA) hat ergeben, dass die Übernahme von EMIS durch UnitedHealth den Wettbewerb einschränken könnte, was zu schlechteren Ergebnissen für den NHS und letztlich für die Patienten und die britischen Steuerzahler führen würde. UnitedHealth und EMIS haben 5 Arbeitstage Zeit, der CMA rechtsverbindliche Vorschläge zu unterbreiten, um die festgestellten Bedenken auszuräumen. Die CMA hat dann weitere 5 Arbeitstage Zeit, um zu prüfen, ob diese Vorschläge die Bedenken ausräumen oder ob der Fall an die nächste Stufe, die Phase 2 der Untersuchung, verwiesen werden sollte. Bidco hat mit der vollen Unterstützung von EMIS der CMA einen Vorschlag zur Beseitigung der Wettbewerbsbedenken der CMA vorgelegt, der eine Verweisung in Phase 2 überflüssig macht. Mit Wirkung vom 6. April 2023 haben Emis und Bordeaux UK vereinbart, die lange Frist für den Abschluss der Übernahme von Emis bis zum 30. Juni 2024 zu verlängern. Am 24. Mai 2023 hat das Gericht der Verlängerung des Long Stop Date bis zum 30. Juni 2024 zugestimmt und das Scheme steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch das Gericht bei der Gerichtsanhörung und der Erfüllung (oder gegebenenfalls dem Verzicht) der Bedingungen des Schemas. Mit Stand vom 11. August 2023 hat die Competition and Markets Authority die Transaktion vorläufig genehmigt. Die CMA hat die Übernahme vorläufig genehmigt und den interessierten Parteien eine Frist bis zum 1. September gesetzt, um Stellungnahmen abzugeben. Die CMA wird ihre endgültige Entscheidung am 5. Oktober 2023 bekannt geben. Mit Stand vom 29. September 2023 freuen sich die Vorstände, bestätigen zu können, dass alle Bedingungen für die Akquisition, die sich auf die behördlichen Genehmigungen beziehen, nun erfüllt sind. Mit Stand vom 29. September 2023 hat die Competition and Markets Authority die Transaktion genehmigt.

Simon Willis, James Black, Joshua Hughes und Havish Patel von Numis Securities Limited waren als Finanzberater und Richard Spedding, Stephen Whitfield und Elissavet Grout von Travers Smith LLP waren als Rechtsberater der EMIS Group plc tätig. Simon Warshaw und Philip Apostolides von Robey Warshaw LLP fungierten als Finanzberater und Slaughter and May als Rechtsberater für Optum Health Solutions (UK) Ltd und UnitedHealth Group Incorporated.

Optum Health Solutions (UK) Ltd hat am 25. Oktober 2023 die Übernahme der EMIS Group plc (AIM:EMIS) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Am 25. Oktober 2023 hatte der High Court of Justice in England und Wales das Scheme in der am selben Tag abgehaltenen Anhörung genehmigt, die gerichtliche Verfügung wurde dem Registrar of Companies zugestellt, das Scheme ist nun gemäß seinen Bedingungen wirksam geworden und das gesamte ausgegebene und auszugebende Aktienkapital von EMIS befindet sich nun im Besitz von Bidco. Mit dem Inkrafttreten des Schemas wurden die Rücktritte der Non-Executive Directors von EMIS, Patrick De Smedt, Denise Collis, Jennifer Byrne, Kevin Boyd und Jayaprakasa (JP) Rangaswami, wirksam. Andy Thorburn und Peter Southby werden weiterhin im EMIS-Vorstand vertreten sein. Wie bereits mitgeteilt, wird der Handel mit EMIS-Aktien am AIM voraussichtlich heute ausgesetzt werden und die Einstellung des Handels mit EMIS-Aktien am AIM wird voraussichtlich am 30. Oktober 2023 erfolgen.