EUROKAI GmbH : Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung April 2023,

EUROKAI GmbH & Co. KGaA

Zusammensetzung, Ziele, Diversitätskonzept und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats

Dem Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA (nachfolgend "EUROKAI") gehören gemäß § 11 der Satzung sechs Mitglieder an, die von den Aktionären gewählt werden. Die Wahl erfolgt auf vier Jahre. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 (nachfolgend "Kodex") werden die Aufsichtsratsmitglieder bei den Wahlen zum Aufsichtsrat einzeln gewählt.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung dessen, dass es sich bei der EUROKAI um eine reine Holdinggesellschaft handelt, deren Beteiligungsgesellschaften national und international praktisch nahezu ausschließlich im Bereich des Hafenumschlags sowie in damit im Zusammenhang stehenden vor- und nachgelagerten Geschäftsfeldern des Transportwesens mittelbar tätig sind, für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt, die nicht nur sicherstellen sollen, dass die EUROKAI über einen im Sinne des

• 100 Abs. 5 AktG in seiner Gesamtheit sachkundigen Aufsichtsrat verfügt. Vielmehr definieren diese Ziele zugleich das anzustrebende Kompetenzprofil des Gesamtgremiums gemäß Empfehlung C.1 des Kodex und beschreiben das verfolgte Diversitätskonzept im Sinne des § 289 f Abs. 2 Nr. 6 HGB. Diese Besetzungsziele verstehen sich allerdings nicht als bindende Vorgaben an die wahlberechtigten Aktionäre, die in ihrer Entscheidung damit völlig frei sind. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele vielmehr in der Weise berücksichtigen, dass eine Umsetzung durch entsprechende Beschlüsse der Hauptversammlung ermöglicht wird. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seines Prüfungsausschusses ist dem Bericht des Aufsichtsrats zu entnehmen. Dieser ist in dem jeweils aktuellen Geschäftsbericht zu finden, der unter www.eurokai.de/Investor-Relations/Finanzberichteveröffentlicht wird.

Das Diversitätskonzept will das verwirklichen, was der Kodex in Grundsatz 11 empfiehlt, nämlich eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats derart, "dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote eingehalten wird".

Die Zielsetzung des Aufsichtsrats lautet im Einzelnen:

1. An erster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat stehen unabhängig vom Geschlecht der jeweils betroffenen Person fachliche Qualifikation sowie persönliche Unabhängigkeit und Kompetenz sowie Verschwiegenheit, Integrität und genügende zeitliche Verfügbarkeit. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern unabhängig von deren Geschlecht stets in den Vordergrund stellen.
2. Insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion optimal gerecht werden zu können. Zur Vielfalt zählen zahlreiche Aspekte, deren Gewichtung sich von Zeit zu Zeit ändern kann, nämlich

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beispielsweise dann, wenn sich das Profil der EUROKAI, EUROGATE und/oder CONTSHIP Italia-Gruppe ändert oder die betroffenen Märkte, sodass diese Aspekte einer regelmäßigen Evaluierung bedürfen. Natürlich soll nicht jedes Mitglied des Aufsichtsrats sämtlichen dieser Aspekte genügen müssen, das Gremium in seiner Gesamtheit aber soll ihnen bestmöglich entsprechen. Zu diesen Aspekten zählen gemessen an der unternehmensspezifischen Situation der EUROKAI insbesondere Internationalität, Kenntnis der betroffenen sachlichen und räumlichen Märkte, grundlegende finanztechnische Kenntnisse, insbesondere in Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Expertise zu den für die EUROKAI bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen, die Fähigkeit, die Geschäftsentscheidungen verstehen und hinterfragen zu können, und in der Praxis gewonnene wirtschaftsrechtliche Erfahrung. Grundsätzlich wird stets auf Alter, Geschlecht, generellen Bildungs- und Berufshintergrund, Führungserfahrung sowie Teamfähigkeit, Integrität, Professionalität und Leistungsbereitschaft zu achten sein, um ein in seiner Gesamtheit leistungsfähiges Gremium zu erreichen. Dass jedes Aufsichtsratsmitglied darauf achtet, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht, versteht sich. Schließlich wird auf potenzielle Interessenkonflikte und darauf zu achten sein, ob das Gremium im Ergebnis über genügend unabhängige Mitglieder im Sinne von C II des Kodex verfügt. Im Folgenden werden einige konkrete Ziele genannt.

1. Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Mitglieder angehören, die internationale Geschäftserfahrung haben, sie müssen selbst nicht notwendigerweise Ausländer sein und diese Erfahrung auch nicht notwendigerweise im Ausland erworben haben.
2. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das Erfahrung und Sachverstand in den Geschäftsfeldern erworben hat, die für das Unternehmen wesentlich sind.
3. Dem Aufsichtsrat soll nach Ablauf der Übergangsvorschrift des Artikels 16 Ziff. 1 des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG und Grundsatz 15 Kodex mindestens ein Mitglied angehören, das über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt, und ein Mitglied, das über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügt. Dies gilt gleichermaßen für den Prüfungsausschuss mit der Maßgabe, dass dessen Vorsitzender nicht nur Finanzexperte, sondern entsprechend der Empfehlung D.3 Kodex auch Nachhaltigkeitsexperte sein soll.
4. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Jurist angehören, der über in der Praxis gewonnene Erfahrung im Wirtschaftsrecht verfügt.
5. Die Mitglieder sollen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das Unternehmen tätig ist, vertraut sein.
6. Solange die EUROKAI aufgrund der Beteiligungsverhältnisse - wie gegenwärtig - als Familienunternehmen betrachtet werden kann, soll dem Aufsichtsrat mindestens (i) ein Mitglied der Familie und (ii) ein Mitglied angehören, das Erfahrung hinsichtlich der Bedürfnisse eines mittelgroßen oder großen Familienunternehmens hat. Das Familienmitglied soll, wenn möglich, Mitglied des Prüfungsausschusses sein.
7. Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung jeweils angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören, wie dies in C II des Kodex vorgesehen ist. Dazu gehört auch, dass die sonstigen Tätigkeiten und Funktionen der Mitglieder des Aufsichtsrats so geartet sein sollen, dass diese nicht einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden

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Interessenkonflikt begründen können. Der Aufsichtsrat hält es unter Berücksichtigung dessen, dass das Unternehmen gegenwärtig angesichts der Beteiligungsverhältnisse als Familienunternehmen betrachtet werden kann, für erstrebenswert, dass dem Aufsichtsrat wenigstens zwei unabhängige Mitglieder angehören, wobei diese sowohl von der EUROKAI als auch von der Familie unabhängig sein sollen.

1. Dem Aufsichtsrat soll kein Mitglied angehören, das eine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausübt.
2. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das über Kenntnisse auf dem Gebiet der Digitalisierung/IT verfügt.
3. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das über Sachverstand auf dem Gebiet Beteiligungsmanagement verfügt, und ein Mitglied, das über Erfahrungen auf den Gebieten Kapitalmarktrecht und Corporate Governance verfügt.
4. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das Sachverstand in den für die EUROKAI bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen hat.
5. Der Aufsichtsrat hält ganz generell die Einbindung von Frauen in die Arbeit des Unternehmens, so wie aktuell und seit Jahren in die der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, und so auch in die des Aufsichtsrats für erstrebenswert. Der Aufsichtsrat, dem gegenwärtig eine (1) Frau angehört, hat sich als Zielgröße gesetzt, bis spätestens zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2025 eine weitere Frau in das Gremium zu integrieren, sodass mit Verwirklichung dessen sodann zwei (2) Frauen dem Gremium angehören werden, womit 1/3 der Sitze für Frauen reserviert würden.
6. Es soll für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Regelfall eine Altersgrenze von 75 Jahren berücksichtigt werden. Ausnahmen im Einzelfall sind zulässig, wissend, dass das Alter als solches kein Kriterium für Qualifikation und Kompetenz ist und langjährige Erfahrungen von Aufsichtsratsmitgliedern für das Unternehmen wertvoll sind.
7. Der Aufsichtsrat überprüft diese Ziele regelmäßig. Er veröffentlicht seine Ziele und den Stand ihrer Umsetzung jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Hamburg, im April 2023