Forafric Agro Holdings Limited hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Globis Acquisition Corp. (NasdaqCM:GLAQ) von ATW SPAC Management LLC, Feis Equities, LLC, MMCAP International Inc. SPC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 19. Dezember 2021. Die gesamte Gegenleistung für die Transaktion besteht aus 15.100.000 Stammaktien, zusätzlichen Schlussaktien, Earnout-Aktien und Optionsscheinen. Die zusätzliche Barvergütung umfasst eine Zahlung von 120 Millionen US-Dollar, wenn der Barbetrag 120.000.000 US-Dollar oder mehr beträgt, und zusätzliche 1.904.762 Globis-Stammaktien, wenn der Barbetrag weniger als 100.000.000 US-Dollar beträgt. Globis wird nach den Gesetzen des Staates Nevada eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Globis gründen und ihren Sitz nach Nevada verlegen. Am 8. Juni 2022 änderten die Parteien die Vereinbarung dahingehend, dass die Abschlusszahlung in ihrer Gesamtheit aufgeschoben wird und dass Globis 20.000.000 $ zuzüglich Zinsen auf den ausstehenden Betrag ab dem Tag des Abschlusses des Unternehmenszusammenschlusses bis zum Tag der Zahlung (berechnet auf der Grundlage eines 360-Tage-Jahres, das aus zwölf (12) Monaten mit dreißig (30) Tagen besteht) zu einem festen Jahreszinssatz von 8 % zahlt, der jedoch nicht gezahlt wird. Die aufgeschobene Zahlung wird am ersten Jahrestag des Abschlusses des Unternehmenszusammenschlusses geleistet. Sollte ein Teil des Kapitals und/oder der Zinsen nach diesem Fälligkeitsdatum nicht gezahlt worden sein, zahlt Globis dem Verkäufer zusätzliche Zinsen auf den ausstehenden Betrag zum Jahreszinssatz von 12% (oder zu einem niedrigeren Satz, der der höchste nach den geltenden Wuchergesetzen zulässige Satz ist). Der daraus resultierende Emittent wird in Forafric Global PLC umbenannt, und seine Stammaktien werden voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ‘AFRI.' notiert werden. Am 20. April 2022 gründete Globis eine neue Holdinggesellschaft, Globis NV Merger Corp., eine Gesellschaft aus Nevada, die ihre Rechtsform ändern wird, indem sie als gibraltarische Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen “Forafric Global Limited” domiziliert und anschließend als gibraltarische Aktiengesellschaft registriert wird und ihren Namen in “Forafric Global PLC” ändert. Forafric Global PLC wird eine neue hundertprozentige Tochtergesellschaft gründen, Globis NV Merger 2 Corp. Nach Abschluss der Transaktion werden die Globis-Aktionäre einen Anteil von ca. 33,2% halten, Lighthouse einen Anteil von 43,6%, die Sponsoren und die unabhängigen Direktoren von Globis einen Anteil von ca. 9,1%, die PIPE-Investoren einen Anteil von 5%, die Inhaber von FAHL-Anleihen einen Anteil von 3,7% und die Inhaber von FAHL-Darlehen für nahe stehende Personen jeweils einen Anteil von 4,2%. Bestehende Globis-Aktionäre, die ihre Rückkaufsrechte nicht ausüben, werden zu 100 Prozent in das kombinierte Unternehmen eingebracht.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung und Annahme durch die Globis-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung jeglicher Wartezeit gemäß geltendem Kartellrecht, eines Nettosachvermögens von Globis von mindestens $5.000.001 zum Zeitpunkt des Abschlusses und einer eventuellen Privatplatzierungsfinanzierung; (e) die Redomizierung wurde abgeschlossen, das Registration Statement wurde gemäß dem Securities Act von 1933 für wirksam erklärt, unter anderem. Die Transaktion unterliegt außerdem der Zustimmung der Eigentümer von Forafric und anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigungen der zuständigen Behörden. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Globis und Forafric einstimmig genehmigt. Mit Wirkung vom 16. Mai 2022 hat die Securities and Exchange Commission das Registration Statement auf Formular S-4 für den geplanten Unternehmenszusammenschluss für wirksam erklärt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Am 8. März 2022 verlängerte Globis Acquisition die Frist für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses um 3 Monate von der bisherigen Frist am 15. März 2022 auf den 15. Juni 2022.

Mark Selinger und Harold Davidson von McDermott Will & Emery LLP fungierten als Rechtsberater für Globis. Isaac Levy von Hassans International Law Firm Limited und Cohen Tauber Spievack & Wagner fungierten als Rechtsberater für Forafric. Chardan fungierte als Finanzberater für Globis. Advantage Proxy, Inc. agierte als Informationsagent und VStock Transfer, LLC agierte als Transferagent für Globis Acquisition Corp.

Forafric Agro Holdings Limited hat die Übernahme von Globis Acquisition Corp. (NasdaqCM:GLAQ) von ATW SPAC Management LLC, Feis Equities, LLC, MMCAP International Inc. SPC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Juni 2022 abgeschlossen.