Das Senior Management Team der Franchise Group, Inc. unter der Leitung von Brian Kahn, Chief Executive Officer, hat ein unverbindliches Angebot zum Erwerb der verbleibenden 64%igen Beteiligung an der Franchise Group, Inc. (NasdaqGM:FRG) für ca. $730 Millionen am 20. März 2023 gemacht. Das Senior Management Team von Franchise Group, Inc. unter der Leitung von Brian Kahn, Chief Executive Officer, hat eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan zum Erwerb der verbleibenden 64% der Anteile an Franchise Group, Inc. von Vintage Capital Management, LLC und anderen am 10. Mai 2023 abgeschlossen. Der Käufer wird alle ausstehenden Aktien von Franchise zu einem Preis von 30 Dollar pro Aktie in bar erwerben. Das Konsortium hat außerdem endgültige Finanzierungszusagen von dritten Kreditgebern und institutionellen Investoren erhalten, darunter B. Riley Financial Inc. und Irradiant Partners, um einen Teil des Kaufpreises zu finanzieren. Die Management Group hat sich bereit erklärt, ihre Stammaktien des Unternehmens im Zusammenhang mit der geplanten Fusion zu übertragen und für die Fusion zu stimmen. Die Fusionsvereinbarung beinhaltet auch eine 30-tägige Frist, die es der Franchise Group ermöglicht, alternative Angebote von interessierten Parteien einzuholen. Nach Abschluss der geplanten Fusion wird die Franchise Group ein privates Unternehmen sein und nicht mehr an der NASDAQ notiert oder gehandelt werden. Es wird erwartet, dass das Managementteam der Franchise Group, einschließlich Brian Kahn, das Unternehmen weiterhin leiten wird. Der Fusionsvertrag sieht ferner vor, dass FRG bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von 20,72 Millionen Dollar und die Käufer eine Abfindungszahlung in Höhe von 55 Millionen Dollar an FRG zu leisten haben. B. Riley hat sich verpflichtet, die Muttergesellschaft bei Abschluss des Zusammenschlusses mit einer Kapitaleinlage von insgesamt bis zu 560 Millionen Dollar zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die in einer Eigenkapitalzusage festgelegt sind, zu finanzieren. Bestimmte Finanzinstitute haben sich bereit erklärt, eine Fremdfinanzierung in Höhe von insgesamt bis zu 475 Millionen US-Dollar zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die in einer Verpflichtungserklärung für Fremdkapital festgelegt sind, bereitzustellen.

Das unverbindliche Angebot unterliegt bestimmten Bedingungen, um alle ausstehenden Aktien von Franchise zu erwerben. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Act, der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der Zustimmung der Aktionäre der Franchise Group. Die unabhängigen Direktoren des Verwaltungsrats der Franchise Group haben die vorgeschlagene Fusion auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung eines Sonderausschusses des Verwaltungsrats einstimmig genehmigt. Die Franchise Group hat allen Vorschlägen im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Übernahme zugestimmt. Der geplante Zusammenschluss wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen. Der Abschluss der vorgeschlagenen Fusion wird für Anfang der Woche des 20. August 2023 erwartet.

Jefferies LLC fungiert als Finanzberater des Sonderausschusses und David A. Katz und Zachary S. Podolsky von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungieren als Rechtsberater des Sonderausschusses. David W. Ghegan von Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP fungiert als Rechtsberater der Franchise Group. Willkie Farr & Gallagher LLP ist der Rechtsberater von Brian Kahn. Sullivan & Cromwell LLP fungiert als Rechtsberater für B. Riley Financial, Inc. Davis Polk & Wardwell LLP ist der Rechtsberater von Irradiant Partners.

Das Führungsteam von Franchise Group, Inc. unter der Leitung von Brian Kahn, Chief Executive Officer, hat die Übernahme der restlichen 64% der Anteile an Franchise Group, Inc. (NasdaqGM:FRG) am 21. August 2023 abgeschlossen.