Frauenthal : Corporate Governance Bericht 2021

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

ERKLÄRUNG GEMÄß §243C

Aufgrund des Bekenntnisses zum Corporate Governance Kodex hat Frauenthal Holding AG nicht nur den gesetzlichen

Anforderungen, den L-Regeln ("Legal Requirements"), zu genügen. Vielmehr bewirkt diese freiwillige Selbstverpflichtung, dass sie die Nichteinhaltung von C-Regeln ("Comply or Explain") zu begründen hat.

Der vorliegende Corporate Governance Bericht basiert auf dem Status der Kodex-Revision vom Jänner 2021. Der Kodex ist unterwww.corporate-governance.atabrufbar sowie aufwww.frauenthal.atunter Investor Relations veröffentlicht.

Die Einhaltung der Corporate Governance Regeln wurde vor Veröffentlichung von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Austria GmbH geprüft. Der Bericht über die Evaluierung der Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex steht allen Interessenten auf der Unternehmenswebsite (www.frauenthal.at) zur Verfügung.

DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Sinne dieser Systematik erklärt Frauenthal Holding AG die Abweichungen von den C-Regeln wie folgt:

C-Regel 18: Im Hinblick auf die Unternehmensgröße wurde keine eigene Stabstelle "Interne Revision" eingerichtet. Die

Revisionsaufgaben werden anlassfallbezogen im gemeinsamen Zusammenwirken von Vorstand und den vorhandenen Stabstellen durchgeführt; gegebenenfalls werden externe Berater hinzugezogen. Darüber hinaus ist eine interne Kontroll-und Reportingsystematik aufgesetzt, die den Vorstand in die Lage versetzt, Risiken zu erkennen und rasch darauf zu reagieren. Der Aufsichtsrat, insbesondere der Prüfungsausschuss, wird regelmäßig über die internen Kontrollmechanismen und das Risikomanagement im Konzern informiert.

C-Regel 28: In Bezug auf die beiden Stock-Option-Programme der Gesellschaft ist es insbesondere nicht erforderlich, dass ein Eigenanteil an Aktien des Unternehmens gehalten wird. Dies wurde evaluiert und als nicht zwingend notwendig erachtet um die Ziele des Aktienoptionsprogramms (unter anderem die Bindung der Programmteilnehmer an das Unternehmen) zu erreichen.

C-Regel 36: Der Großteil der Aufsichtsratsmitglieder ist bereits seit vielen Jahren als Aufsichtsrat tätig und die Abläufe und Aufgaben sind bekannt und gut eingespielt. Dennoch ist der Aufsichtsrat stets bestrebt, seine Organisation, Arbeitsweise und Effizienz ständig zu verbessern. Eine explizite und dokumentierte Selbstevaluierung hat im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht stattgefunden.

C-Regel 68: Seit 1. Mai 2015 notieren die Aktien der Frauenthal Holding AG im Marktsegment Standard Market Auction, welcher keine verpflichtende Berichterstattung in englischer Sprache fordert. Da sich des Weiteren die Zielgruppe der Share-und Stakeholder großteils im deutschsprachigen Raum befindet, wird von einer englischen Berichterstattung abgesehen.

C-Regel 83: Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben sich mit dem Risikomanagement eingehend befasst und entschieden, die externe Prüfung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagements aus Kostengründen in einem zwei-Jahres-Rhythmus durchzuführen.

DER VORSTAND

Mag. Erika Hochrieser

Dr. Hannes Winkler

DI Michael Ostermann

Hannes Winkler

Vorstandsvorsitzender

Geboren 1955, ist per 1. Jänner 2018 bis 31. Dezember 2023 zum Mitglied des Vorstands und zum Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft bestellt. Von Juni 1997 bis Dezember 2014 war Hannes Winkler Mitglied des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding AG, davon hatte er von April 1999 bis Juli 2007 und von März 2010 bis Ende 2014 den Vorsitz inne. Von Jänner 2015 bis September 2015 wurde er vorübergehend in den Vorstand der Frauenthal Holding AG delegiert, seine Funktion als Vorsitzender wurde während dieser Zeitperiode ruhend gestellt. Nach Beendigung der interimistischen Vorstandsposition wurde Herr Winkler wieder aktives Mitglied des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding AG, während er von Juni 2016 bis zum Dezember 2017 wieder den Vorsitz übernahm. Hannes Winkler verantwortet die Division Frauenthal Handel sowie die Bereiche Recht, Interne Revision, Human Resources und Business Development auf Ebene der Holding.

Erika Hochrieser

Vorstandsmitglied

Geboren 1976, ist per 5. Juni 2018 bis 30. Juni 2023 als Vorstandsmitglied bestellt. Bevor sie zum Vorstand bestellt wurde, war sie Prokuristin der Frauenthal Holding AG und verantwortlich für den Bereich Finance, Controlling und Investor Relations. Nach wie vor ist sie Stellvertreterin des Compliance Officers. Seit 1. September 2020 ist Frau Erika Hochrieser zusätzlich zu Ihrer Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Frauenthal Holding AG im Vorstand der Frauenthal Service AG gemeinsam mit Thomas Stadlhofer tätig. Frau Hochrieser ist in der Division Frauenthal Handel verantwortlich für die Geschäftsbereiche Finanzen, Human Resources und Rechtsangelegenheiten.

Michael Ostermann

Vorstandsmitglied

Geboren 1965, ist per 1. Jänner 2021 bis 31. Dezember 2022 als Vorstandsmitglied bestellt.

Er war bereits zwischen 1994 und 2008 für die Frauenthal Holding AG und deren Tochtergesellschaften tätig, zuletzt von 2005 bis 2008 als Mitglied des Vorstandes der Frauenthal Holding AG in Wien. In dieser Zeit war er verantwortlich für die Division Automotive. Er übt ein weiteres Aufsichtsratsmandat als Vorsitzender der Industrie Druck AG, Essen, aus. Herr Ostermann verantwortet die Division Automotive und Investor Relations.

Martin Sailer

Vorstandsmitglied bis 11. Jänner 2021

Geboren 1962, war per 25. September 2008 als Vorstandsmitglied bestellt. Martin Sailer war bis 31. Dezember 2020 für die Division Frauenthal Automotive sowie für Business Development und Organisation auf Ebene der Frauenthal Holding AG zuständig und ist per 11. Jänner 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden.

DER AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG bestand im Jahr 2021 zunächst aus fünf von der Hauptversammlung gewählten und drei vom Zentralbetriebsrat entsandten Mitgliedern. In der Hauptversammlung am 11. Juni 2021 sind Aufsichtsratsvorsitzender Johann Schallert und sein Stellvertreter Dietmar Kubis ausgeschieden. Herr Christian Tassul wurde von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung am 11. Juni 2021 wurde Claudia Beermann zur Aufsichtsratsvorsitzenden und Andreas Staribacher zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.

Es fanden im Jahr 2021 sieben Aufsichtsratssitzungen statt. Die Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen im Jahr 2021 waren: die laufende Geschäftsentwicklung, die Auswirkungen der herausfordernden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Zusammenhang mit Covid-19, Restrukturierungs- und Expansionsprojekte, das Riskmanagement, Nachhaltigkeitsschwerpunkte, sowie die strategische Entwicklungsplanung für die nächsten Jahre der Frauenthal-Gruppe.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat ist unabhängig. Dietmar Kubis, Vorsitzender-Stellvertreter bis 11. Juni 2021, war seit mehr als 15 Jahren im Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG tätig und folglich laut C-Regel 53 kein unabhängiges Aufsichtsratsmitglied.

Dietmar Kubis übt weitere Aufsichtsratsmandate wie folgt aus:

• • Nexus AG

• • GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA.

VOM KONZERNBETRIEBSRAT ENTSANDTE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Aufgrund der in der Hauptversammlung am 11. Juni 2021 beschlossenen Verringerung der Anzahl der Kapitalvertreter im Aufsichtsrat ist Klaus Kreitschek als Arbeitnehmervertreter aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

1. Januar 2015

NAME (GEBURTSJAHR)	DATUM DER ERSTBESTELLUNG	ENDE DER LAUFENDEN
FUNKTIONSPERIODE
JOHANN SCHALLERT (1959)	20. Mai 2015	HV 2021
VORSITZENDER	(11. Juni 2021)
DIETMAR KUBIS (1957)	10. Februar 1999	HV 2021
VORSITZENDER-STELLVERTRETER	(11. Juni 2021)
CLAUDIA BEERMANN (1966)	19. Juni 2019	HV 2022
VORSITZENDE
ANDREAS STARIBACHER (1957)	5. Juni 2018	HV 2023
VORSITZENDER-STELLVERTRETER
JOHANNES STROHMAYER (1950)	2. Juni 2010	HV 2023
MITGLIED
CHRISTIAN TASSUL (1956)	11. Juni 2021	HV 2024
MITGLIED

NAME (GEBURTSJAHR)	ERSTENTSENDUNG
AUGUST ENZIAN (1961)	27. September 2010
MITGLIED
THOMAS ZWETTLER (1969)
MITGLIED
KLAUS KREITSCHEK (1960)	10. Januar 2013
MITGLIED BIS HV 2021 (11. JUNI 2021)

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Die Aufgaben und Entscheidungsbefugnisse des Prüfungsausschusses der Frauenthal Holding AG entsprechen den Bestimmungen des Aktiengesetzes. Im Jahr 2021 wurden drei Ausschusssitzungen abgehalten, in denen insbesondere der Jahresabschluss 2020, das Risikomanagement, IFRS- bzw. Bilanzierungsthemen, die Interne Revision sowie die Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer behandelt wurden.

MITGLIEDER DES PRÜFUNGSAUSSCHUSSES BIS ZUR HV 2021

MITGLIEDER DES PRÜFUNGSAUSSCHUSSES AB HV 2021

NAME (GEBURTSJAHR)

Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat ist ein gesetzlich geregelter Aspekt des Corporate Governance Systems in Österreich. Neben dem gesetzlich geregelten Prüfungsausschuss war zusätzlich ein Personalausschuss installiert. Im Berichtsjahr ist der Personalausschuss einmal zusammengetreten. Per 11. Juni 2021 wurde vom Aufsichtsrat beschlossen, keinen Personalausschuss zu konstituieren und die Personalangelegenheiten des Managements im Plenum des Aufsichtsrats zu besprechen und zu beschließen.

MITGLIEDER DES PERSONALAUSSCHUSSES BIS ZUR HV 2021

Der Personalausschuss entschied über Bonifikationen für den Vorstand sowie der ersten Führungsebene direkt unter dem

Vorstand der Frauenthal Holding AG, der Division Frauenthal Automotive und der Division Frauenthal Handel, sowie über Vereinbarungen mit Mitarbeitern, die der Vertraulichkeit bedürfen. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

NAME (GEBURTSJAHR)	FUNKTION
JOHANN SCHALLERT (1959)	Vorsitzender
BIS 11. JUNI 2021
DIETMAR KUBIS (1957)	Mitglied
BIS 11. JUNI 2021
ANDREAS STARIBACHER (1957)	Mitglied
AUGUST ENZIAN (1961)	Arbeitnehmervertreter

FUNKTION
ANDREAS STARIBACHER (1957)	Vorsitzender
CHRISTIAN TASSUL (1956)	Vorsitzender-Stellvertreter
CLAUDIA BEERMANN (1966)	Mitglied
JOHANNES STROHMAYER (1950)	Mitglied
AUGUST ENZIAN (1961)	Arbeitnehmervertreter
THOMAS ZWETTLER (1969)	Arbeitnehmervertreter
PERSONALAUSSCHUSS

NAME (GEBURTSJAHR)	FUNKTION
JOHANN SCHALLERT (1959)	Vorsitzender
BIS 11. JUNI 2021
DIETMAR KUBIS (1957)	Mitglied
BIS 11. JUNI 2021
THOMAS ZWETTLER (1969)	Arbeitnehmervertreter
BIS 11. JUNI 2021