Syncona Investment Management Limited hat ein unverbindliches Angebot zum Erwerb der verbleibenden 42,08%igen Beteiligung an Freeline Therapeutics Holdings plc (NasdaqCM:FRLN) für 9,8 Millionen US-Dollar am 17. Oktober 2023 abgegeben. Syncona Investment Management Limited hat eine Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 42,08%igen Beteiligung an Freeline Therapeutics Holdings plc für 12,5 Millionen Dollar am 22. November 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Syncona das gesamte Aktienkapital, das sich nicht bereits im Besitz von Syncona befindet, gegen eine Vorauszahlung von $5 pro American Depositary Share erwerben. Als Teil der endgültigen Vereinbarung wird Syncona alle Aktien von Freeline, die sich derzeit nicht im Besitz von Syncona befinden, für 6,5 Dollar pro American Depositary Share (ADS) in einer reinen Bargeldtransaktion erwerben. Dieser Preis bewertet das gesamte ausgegebene Aktienkapital von Freeline mit etwa 28,3 Millionen Dollar.

Der Sonderausschuss des Verwaltungsrats des Emittenten setzt sich aus unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern des Emittenten zusammen und schließt Chris Hollowood aus, der Chief Executive Officer von Syncona und derzeitiges Mitglied des Verwaltungsrats ist (der ?Sonderausschuss?). Syncona erwartet, dass ein Sonderausschuss unabhängiger Direktoren von Freeline, der vom Vorstand von Freeline ernannt und von unabhängigen Rechts- und Finanzberatern beraten wird, den Vorschlag prüfen wird. Chris Hollowood, Chief Executive Officer von Syncona Investment Management Limited und derzeitiges Mitglied des Vorstands von Freeline, wird dem Ausschuss nicht angehören. Der Vorschlag unterliegt einer Reihe von Bedingungen, unter anderem der Aushandlung und dem Abschluss von endgültigen Vereinbarungen, der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre des Emittenten sowie allen anwendbaren regulatorischen und anderen üblichen Bedingungen. Wenn die Übernahme abgeschlossen ist, wird Freeline zu einem hundertprozentigen Portfoliounternehmen von Syncona Ltd (LON:SYNC) und seine ADSs werden nicht mehr an der Nasdaq notiert sein.

Der Abschluss der geplanten Akquisition hängt von der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte Bedingungen ab, darunter unter anderem: (1) das Fehlen von Gesetzen oder Anordnungen staatlicher Behörden, die die geplante Akquisition untersagen, verhindern, einschränken oder anderweitig rechtswidrig machen; (2) die Richtigkeit der Zusicherungen und Gewährleistungen des Unternehmens im Rahmen der Umsetzungsvereinbarung (vorbehaltlich eines Standards für wesentliche nachteilige Auswirkungen in bestimmten Fällen); (3) das Fehlen wesentlicher nachteiliger Auswirkungen auf das Unternehmen; und (4) die Einhaltung der Verpflichtungen des Unternehmens im Rahmen der Umsetzungsvereinbarung. Voraussichtlich am 22. Mai 2024 oder zu einem späteren Zeitpunkt, den die Bieterin und das Unternehmen schriftlich vereinbaren können. Ab dem 22. November 2023 steht die Übernahme unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Minderheitsaktionäre von Freeline. Ein spezieller Ausschuss des Verwaltungsrats von Freeline hat den Minderheitsaktionären einstimmig empfohlen, für die Übernahme zu stimmen. Der Abschluss der Übernahme wird für das erste Quartal 2024 erwartet. Mit Datum vom 12. Februar 2024 gab Freeline Therapeutics bekannt, dass die Aktionäre dem Vorschlag zugestimmt haben. Die Genehmigung des Schemas durch den High Court of Justice von England und Wales, die am 19. Februar 2024 erfolgen soll. In Verbindung mit dem Scheme und vorbehaltlich des Inkrafttretens des Schemas wird erwartet, dass die ADSs von der Nasdaq dekotiert werden. Der letzte Handelstag der ADSs an der Nasdaq wird voraussichtlich der 16. Februar 2024 sein. Vorbehaltlich des Vorstehenden wird das Scheme voraussichtlich am 20. Februar 2024 in Kraft treten.

Leerink Partners fungiert als exklusiver Finanzberater des Sonderausschusses, und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungiert als Rechtsberater des Sonderausschusses. Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. agiert als US-Rechtsberater von Syncona; und Simmons & Simmons LLP agiert als britischer Rechtsberater von Syncona.

Syncona Investment Management Limited hat die Übernahme der restlichen 42,08% der Anteile an Freeline Therapeutics Holdings plc (NasdaqCM:FRLN) am 20. Februar 2024 abgeschlossen. Da der Plan nun in Kraft getreten ist, sind Julia Gregory, Martin Andrews, Jeffrey Chodakewitz, Colin Love und Paul Schneider aus dem Vorstand von Freeline ausgeschieden.