GEA : Corporate Governance Bericht

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS- FÜHRUNG

AUSZUG AUS DEM GESCHÄFTSBERICHT 2021

GEA.com

AN UNSERE AKTIONÄRE

ZUSAMMENGEFASSTER KONZERNLAGEBERICHT

KONZERNABSCHLUSS

WEITERE INFORMATIONEN

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Gem. § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung der im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung zu machenden Angaben nach §§ 289f Abs. 2 und 5, 315d HGB durch den Abschlussprüfer darauf zu beschränken, ob sie gemacht wurden.

Eine transparente, verantwortungsvolle und auf nachhaltige Wertsteigerung zielende Unternehmensführung und -kontrolle haben bei der GEA Group Aktiengesellschaft einen hohen Stellenwert. Dabei richtet der Konzern sein Handeln an den anerkannten Grundsätzen der Corporate Governance aus und setzt die Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) weitestgehend um.

Entsprechenserklärung

Die GEA Group Aktiengesellschaft hat den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundes- anzeigers bekannt gemachten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 17. Dezember

2020 bis zum 30. April 2021 mit Ausnahme der nachfolgend erläuterten Abweichung entsprochen:

• Empfehlung C.10 Satz 1 DCGK 2020, wonach der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungs­ ausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen.
  Der ehemalige, bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2021 amtierende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Dr. Helmut Perlet, der bis zu diesem Zeitpunkt auch den Vorsitz des unter anderem mit Fragen der Vorstandsvergütung befassten Aufsichtsratspräsidiums inne hatte, war gemäß der Empfehlung C.7 Absatz 2 DCGK 2020 aufgrund seiner mehr als zwölfjährigen Aufsichtsratszugehörigkeit nicht mehr als unabhängig von der Gesellschaft anzusehen.

Seit dem 1. Mai 2021 hat die GEA Group Aktiengesellschaft den Empfehlungen des DCGK 2020 vollumfänglich entsprochen.

• Die Hauptversammlung hat am 30. April 2021 sämtliche Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat neu gewählt. Der Aufsichtsrat hat in seiner konstituierenden Sitzung, die im Anschluss an diese Hauptversammlung stattfand,­ Klaus Helmrich, der unabhängig ist, zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Auf­ sichtsratspräsidiums­ gewählt.

Für die Zukunft erklärt die GEA Group Aktiengesellschaft, den Empfehlungen des DCGK 2020 vollumfänglich entsprechen zu wollen.

Düsseldorf, 16. Dezember 2021

Für den Aufsichtsrat	Für den Vorstand
Klaus Helmrich	Stefan Klebert	Marcus A. Ketter

GEA GESCHÄFTSBERICHT 2021

71

AN UNSERE AKTIONÄRE	ZUSAMMENGEFASSTER KONZERNLAGEBERICHT	KONZERNABSCHLUSS	WEITERE INFORMATIONEN
	ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Verhaltenskodex

Compliance

Im Rahmen der neuen Konzernstrategie "Mission 26" und deren bereichsübergreifenden Nachhaltigkeits- ansatz hat GEA damit begonnen, ihre Verhaltensrichtlinien und die damit einhergehenden Verantwortlich- keiten neu zu ordnen. Die nachfolgenden Kodizes beschreiben das Wertesystem, innerhalb dessen geschäft- liche Entscheidungen getroffen werden und an dessen Leitlinien die Leitungsorgane und Mitarbeiter ihr Handeln ausrichten.

Der Verhaltenskodex der GEA Group Aktiengesellschaft ("Code of Conduct") schreibt für die geschäftlichen Aktivitäten des Konzerns die Beachtung sämtlicher Gesetze und hoher ethischer Standards vor. Der Ver- haltenskodex gilt weltweit für alle Mitarbeiter und Organe von GEA. Er wird durch Richtlinien zu Einzelthemen ergänzt, insbesondere zu den Themen Bekämpfung von Korruption, Kartell- und Wettbewerbsrecht, Geld- wäsche sowie Interessenkonflikte. Der Verhaltenskodex wird ergänzt durch einen Verhaltenskodex für Lieferanten und Subunternehmer ("Code of Conduct for Suppliers and Subcontractors"), der diese Gruppen zur Einhaltung wesentlicher Grundsätze hinsichtlich ihrer Verantwortung gegenüber der Gesellschaft, der Umwelt und den Personen, die an der Herstellung von Waren und/oder der Erbringung von Dienstleistungen beteiligt sind, verpflichtet. Schließlich gibt es gemeinsam mit dem Europäischen Betriebsrat vereinbarte Grundsätze unternehmerischer Verantwortung. Darin sind ethische, soziale und rechtliche Standards fest- gelegt, welche für alle Mitarbeiter von GEA bindend sind. Weitere Verpflichtungen ergeben sich für GEA aus der Teilnahme am "United Nations Global Compact".

Das Management nachhaltigkeitsrelevanter Praxis verantwortet seit 2021 eine eigene Nachhaltigkeits- abteilung, die direkt dem Vorstandsvorsitzenden unterstellt ist. Hier laufen fortan alle Aktivitäten und Berichtswege zusammen, die zuvor auf unterschiedliche Abteilungen verteilt waren. Die vorstehend genannten Dokumente sind auf der Internetseite gea.com unter Unternehmen/Nachhaltigkeit veröffentlicht. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Kapitel "Nichtfinanzielle Erklärung".

Compliance als Gesamtheit der Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien sowie deren Beachtung durch Konzernunternehmen ist bei GEA eine wesentliche Leitungs- und Überwachungsaufgabe. Der Fokus der konzernweiten Aktivitäten der Compliance Organisation liegt in den Bereichen Korruptions- und Geldwäscheprävention, Interessenkonflikte, Kartellrecht und Datenschutz.

Der Chief Compliance Officer koordiniert und betreibt die Umsetzung von Compliance-Maßnahmen ins- besondere in diesen Bereichen. Er berichtet in dieser Funktion sowohl an den Vorstand als auch an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Zudem ist die Compliance-Organisation bei der Bearbeitung von sämt- lichen Compliance-Vorfällen mit straf- oder bußgeldrechtlichen Risiken involviert. Der Chief Compliance Officer wird durch die Compliance-Organisation unterstützt und steht in regelmäßigem Austausch mit der Konzernrevision und weiteren Assurance Funktionen. Zentrale rechtliche Compliance-Aktivitäten sind in der Abteilung "Compliance & Principle Legal Matters" innerhalb der konzernweiten Rechtsabteilung gebündelt. Daneben unterstützen die Divisionen die Compliance-Aktivitäten im operativen Geschäft. Für jede Division ist ein Compliance Executive und für jede operative Gesellschaft ist ein Compliance Manager benannt. Divisionen, Regionen und Gesellschaften sowie die Zentralfunktionen werden zudem durch Compliance Officer beraten und unterstützt. Schließlich werden bei Bedarf weitere Funktionen eingebunden, welche den Chief Compliance Officer beraten und unterstützen. Das Compliance Management System von GEA wurde von der Wirtschafts- prüfungsgesellschaft KPMG im Hinblick auf Wirksamkeit der Teilbereiche Anti-Korruption und Kartellrecht nach dem Standard IDW PS 980 geprüft. Die Prüfung wurde im Februar 2022 erfolgreich abgeschlossen. Detaillierte Informationen zur Compliance-Organisation von GEA und ihren Aufgaben finden Sie im Kapitel "Compliance" des separat veröffentlichten Nachhaltigkeitsberichts unter gea.com.

Neben der vorstehend beschriebenen Compliance-Organisation besteht bei GEA eine weltweite operative Exportkontroll-Organisation. Wesentliche Exportkontroll-Aktivitäten sind dabei in dem Bereich Tax, Customs

• Foreign Trade gebündelt. Daneben ist für jede operative Gesellschaft ein lokaler Export Control Manager benannt. Mit der neuen Beschaffungs- und Lieferkettenorganisation und der Ernennung eines neuen Global Supply Chain Directors wurde im Berichtsjahr ein bedeutender Schritt getan, die Prozesse der globalen Lieferketten weiter zu vereinheitlichen und sie in Einklang mit der neuen Konzernstrategie "Mission 26" zu bringen.

GEA GESCHÄFTSBERICHT 2021

72

AN UNSERE AKTIONÄRE

ZUSAMMENGEFASSTER KONZERNLAGEBERICHT

KONZERNABSCHLUSS

WEITERE INFORMATIONEN

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Für GEA ist das Thema Steuern (einschließlich Steuer-Compliance) ein Schlüsselelement verantwortlicher Unternehmensführung, mit dem Organisationen einen Beitrag zu den Volkswirtschaften der Länder leisten, in denen sie tätig sind. GEA verfolgt eine klare und transparente Steuerstrategie, wonach Gewinne in den Ländern versteuert werden, in denen sie anfallen. Sie werden nicht in Länder transferiert, in denen sie nur niedrigeren Steuersätzen oder gar keiner Besteuerung unterliegen. Dies ist in der aktuellen Konzernsteuer- richtlinie festgelegt. Die Implementierung von Strukturen, die diesem Grundsatz widersprechen, liegt nicht im Interesse von GEA. Bei der Errichtung des Tax Compliance Management Systems hat sich GEA an den sieben Grundelementen des IDW PS 980 sowie den dazu veröffentlichten IDW-Praxishinweisen orientiert. Die Steuerquote oder andere steuerliche Sachverhalte werden nicht zur Steuerung des Konzerns herangezogen.

Die Mitglieder der Compliance-Organisation beraten regelmäßig über neueste Entwicklungen und mögliche Auswirkungen bzw. Ergänzungen des Compliance-Programms von GEA. Seit dem 1. Dezember 2014 verfügt GEA über das sogenannte Integrity System, das weltweit implementiert wurde. Das Integrity System gibt den Mitarbeitern von GEA und außenstehenden Dritten die Möglichkeit, über ein internetbasiertes System mög- liche Compliance-Verstöße oder Verstöße gegen die GEA Codes of Conduct - Grundsätze sozialer Ver- antwortung - zu melden. Soweit im Einzelfall rechtlich zulässig, können die Meldenden bei Abgabe der Meldung anonym bleiben. Die Anonymität ist durch die technische Implementierung des Integrity Systems sichergestellt. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, telefonische Verdachtsmeldungen anonym über eine externe Rechtsanwaltskanzlei zu machen. Die Compliance-Organisation geht allen Verdachtsfällen konsequent nach, gegebenenfalls unter Einbeziehung der Konzernrevision. Ebenfalls regelmäßig werden ver- pflichtende Präsenz- und webbasierte Schulungen für die Compliance-relevantenKonzern-Mitarbeiter zu aktuellen Themen und Regelungen, die im Gesetz, dem Verhaltenskodex und ergänzenden Compliance- Richtlinien von GEA enthalten sind, durchgeführt. Vor-Ort-Gespräche bzw. Videokonferenzen von Vertretern der Compliance-Organisation mit lokalen Führungskräften zur Evaluierung von Best Practices im Konzern, eine enge Zusammenarbeit der Compliance-Organisation mit der Konzernrevision sowie Compliance- Risikoprüfungen und Stichproben im zeitlichen Zusammenhang mit der jährlichen Abschlussprüfung runden das Compliance-Programm von GEA ab. Das Compliance Management System wird ergänzt durch ver- schiedene IT-Tools, zum Beispiel für Compliance-Genehmigungen,Compliance-Meldungen, Compliance- Risikoprüfungen oder Drittparteienprüfungen.

Informationssicherheit, Geschäftskontinuität und Krisenmanagement

Gesteuert durch die "Information Security" Funktion besteht eine Organisation in den Bereichen Sicherheit, Geschäftskontinuität und Krisenmanagement (Security, Business Continuity Management and Crisis Management) mit der Aufgabe über das Information Security Management System (ISMS), konzernweit geltende Richtlinien, Programme und Verfahren auf diesem Gebiet zu entwickeln und umzusetzen. Ausführ- liche Erläuterungen zu diesen Themen finden Sie im separat veröffentlichten Nachhaltigkeitsbericht 2021 unter gea.com.

Nachhaltigkeit

Nachhaltige Unternehmensführung hat seit langem einen festen Platz in Selbstverständnis und Governance des Unternehmens. GEA hat schon früh erkannt, wie bedeutsam es ist, verantwortungsvoll zu handeln und das Erreichte stetig zu verbessern. Das Unternehmen nimmt Marktchancen wahr, hat dabei aber stets die damit verbundenen sozialen und umweltbezogenen Auswirkungen im Blick.

Auch im Geschäftsjahr 2021 konnte GEA wesentlich dazu beitragen, Produkte und Prozesse nachhaltiger zu gestalten, Mitarbeiter besser einzubinden und das gesellschaftliche Engagement zu vertiefen. Das Thema Nachhaltigkeit ist zentrale Perspektive der im Berichtsjahr verabschiedeten Strategie "Mission 26" in der eine klare Roadmap bis zum Jahr 2026 und darüber hinaus aufgezeigt wurde. Darin beschreibt GEA die Heraus- forderungen, die für das Geschäft und die Stakeholder wesentlich sind und übersetzen diese in konkrete Ziele. Als weltweit führendes Unternehmen der Branche will GEA auch in Sachen Nachhaltigkeit an der Spitze stehen.

Den Anforderungen des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes(CSR-RUG) folgend hat GEA die bestehende Finanzberichterstattung um Angaben zu wesentlichen nichtfinanziellen Aspekten der Geschäftstätigkeit in den Bereichen Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange, Achtung der Menschenrechte und Korruptionsbe- kämpfung ergänzt und in Anlehnung an die GRI Standards erstellt. Dazu veröffentlicht das Unternehmen auf der Website gea.com am 3. März 2022 die gesonderte Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) der GEA Gruppe.

GEA GESCHÄFTSBERICHT 2021

73

AN UNSERE AKTIONÄRE

ZUSAMMENGEFASSTER KONZERNLAGEBERICHT

KONZERNABSCHLUSS

WEITERE INFORMATIONEN

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Verantwortungsvoller Umgang mit Risiken

Nachhaltiges Wachstum lässt sich nur erreichen, wenn neben den Chancen auch die Risiken unter- nehmerischen Handelns erkannt und angemessen berücksichtigt werden. Ein effektives Kontroll-, Risiko- und Chancenmanagementsystem gehört daher zu den Kernelementen der Corporate Governance bei GEA. Weitere Details hierzu finden Sie im Kapitel "Risiko- und Chancenbericht".

Transparenz in Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die GEA Group Aktiengesellschaft verpflichtet sich zu einer transparenten Berichterstattung. Der Konzernab- schluss und der verkürzte Halbjahresabschluss der Gesellschaft werden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der GEA Group Aktiengesell- schaft basiert auf dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB). Der Aufsichtsrat beauftragt den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risiko­ managementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Festlegung von Prüfungs- schwerpunkten und der Honorarvereinbarung) einschließlich deren Qualität und der Compliance. Dabei wird auch unter Berücksichtigung der EU-Abschlussprüferreform sichergestellt, dass die Arbeit des Abschluss- prüfers nicht durch Interessenkonflikte beeinträchtigt wird und der Abschlussprüfer unverzüglich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Neben dem Konzern- und Jahresabschluss werden auch der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsmitteilungen vom Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert.

Ausführliche Berichterstattung und Informationen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die GEA Group Aktiengesellschaft kommuniziert offen, aktiv und ausführlich. Aktionäre, Aktionärsvereini­ gungen, Analysten und die interessierte Öffentlichkeit werden von der GEA Group Aktiengesellschaft regel- mäßig, zeitnah und gleichberechtigt über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen informiert. Ein wichtiges Medium hierzu ist die Internetseite des Unternehmens. Dort findet man die Geschäfts- und Halbjahresfinanzberichte sowie die Quartalsmitteilungen, Pressemitteilungen und sonstige Mitteilungen nach der EU-Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, den Finanzkalender sowie andere relevante Informationen.

Die Internetseite des Unternehmens enthält überdies einen eigenen Bereich mit allen wesentlichen Infor­ mationen zur Vorstandsvergütung. Neben dem geltenden Vergütungssystem für den Vorstand, dem die Hauptversammlung am 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent zugestimmt hat, finden sich dort der Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts, aber auch der mit einer Mehrheit von 99,77 Prozent gefasste Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2021 über die Bestätigung der in der Satzung der GEA Group Aktiengesell- schaft geregelten Aufsichtsratsvergütung.

Darüber hinaus werden regelmäßig Analysten- und Pressekonferenzen sowie Veranstaltungen für Investoren durchgeführt. Die Präsentationen dieser Veranstaltungen sind ebenfalls auf der Internetseite gea.com unter "Investoren" abrufbar.

Managers' Transactions und Aktienbesitz von Organmitgliedern

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen sind gemäß Art. 19 MAR verpflichtet, meldepflichtige Geschäfte in Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, wenn die in einem Kalenderjahr getätigten Geschäfte die Grenze von 20.000 EUR erreichen oder überschreiten. Die der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Internetseite des Unter- nehmens unter gea.com abrufbar. Der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft beträgt weniger als 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

GEA GESCHÄFTSBERICHT 2021

74