GERRY WEBER INTERNATIONAL AG
Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch
nicht gefasst worden ist.
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu
gewähren. Dies kann auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise
von einem durch den Vorstand bestimmten (i) Kreditinstitut, (ii) einem nach § 53 Abs. 1 S.
1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder (iii) Konsortium von
Kreditinstituten bzw. in (ii) bezeichneten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise
auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
(a) vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186
Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bestehenden Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 %
sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
(b) Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden
können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von
2. Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen
(c) von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger
Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich
ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten
(d) aus von der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen oder
garantierten Schuldverschreibungen nach Ausübung dieser Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Erfüllung dieser Wandlungs- oder Optionspflichten Aktien
der Gesellschaft zu gewähren.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage im Rahmen eines sog. Share Ownership Programms und/oder
von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen aktienbasierter Vergütung
ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen,
die an dem jeweiligen Programm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft,
als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder
als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens
teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands
der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen
Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr
abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen
Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte
aus den Aktien überlassen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei
insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer
(e) Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder
gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können
dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens
oder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. vorstehend bezeichneten
Unternehmen ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Die in
Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der Nennbetrag eines für
Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG tatsächlich ausgenutzten bedingten
Kapitals der Gesellschaft anzurechnen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen,
entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über
die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. 13. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend
anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der
bestehenden Stückaktien.
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 19. August 2026 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz
oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu 610.119,00 Euro durch Ausgabe
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July 12, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
