GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) hat am 29. Februar 2024 ein Angebot zur Übernahme von Wincanton plc (LSE:WIN) von Threadneedle Asset Management Ltd, Aberforth Partners LLP, Polar Capital Funds Plc - Uk Value Opportunities Fund (ISE:), verwaltet von Polar Capital LLP, The Wellcome Trust Limited und anderen zu einem Preis von rund 760 Millionen Pfund abgegeben. GXO hat ein Angebot von 6,05 £ pro Aktie unterbreitet. GXO behält sich das Recht vor, die Akquisition (mit Zustimmung des Panels) alternativ zum Angebot im Rahmen eines Schemas durchzuführen. GXO hat unwiderrufliche Zusagen erhalten, das Angebot in Bezug auf insgesamt 42.395.691 Wincanton-Aktien anzunehmen (oder für die Annahme zu sorgen), was etwa 34,0% des ausgegebenen Aktienkapitals von Wincanton entspricht. Die von GXO an die Wincanton-Aktionäre im Rahmen der Übernahme zu zahlende Gegenleistung wird durch die Aufnahme von Fremdkapital durch GXO finanziert. Dieses Fremdkapital soll im Rahmen einer von BofA Securities, Inc. arrangierten Überbrückungsfinanzierung bereitgestellt werden. Wenn das Angebot unbedingt wird oder für unbedingt erklärt wird und eine ausreichende Anzahl von Annahmen eingeht, beabsichtigt GXO, dafür zu sorgen, dass Wincanton einen Antrag auf Löschung der Notierung der Wincanton-Aktien an der Official List und auf Löschung des Handels am Main Market der London Stock Exchange stellt. Infolgedessen erwartet der Vorstand von GXO, dass die Akquisition den Gewinn pro Aktie sofort steigern wird, ohne Synergien und auf Pro-Forma-Basis zweistellig, einschließlich der vollen Kostensynergien. Das Angebot ist an die Bedingung geknüpft, dass gültige Zusagen für Wincanton-Aktien, die mindestens 75 % der mit den Wincanton-Aktien verbundenen Stimmrechte ausmachen, eingehen und/oder dass auf diese Bedingung verzichtet wird, sofern Zusagen für mehr als 50 % dieser Stimmrechte eingehen; die Bestätigung, dass die GFSC keine Einwände gegen den Kontrollwechsel bei Risk Underwriting (Guernsey) Limited gemäß dem Guernsey Insurance Law erhebt; die Genehmigung im Vereinigten Königreich gemäß dem NSI Act; die Erfüllung oder, falls zutreffend, der Verzicht auf die anderen Bedingungen; und das Wirksamwerden des Angebots bis spätestens zum Long-Stop Date. Vorbehaltlich der Erfüllung oder gegebenenfalls des Verzichts auf alle relevanten Bedingungen, einschließlich der Bedingungen, wird das Angebot voraussichtlich Mitte des zweiten Quartals 2024 wirksam werden. Am 6. März 2024 begrüßten die Direktoren von GXO die Absicht der Direktoren von Wincanton, das Angebot von GXO zu empfehlen und GXO dabei zu unterstützen, die Akquisition im Rahmen eines Schemas durchzuführen. Dementsprechend hat sich GXO mit der Zustimmung von Wincanton und dem Panel dafür entschieden, die Übernahme im Wege eines empfohlenen Scheme of Arrangement durchzuführen. Die Übernahme ist unter anderem an die Bedingung geknüpft, dass (a) eine Mehrheit von 75 Prozent der Wincanton-Aktionäre dem Scheme zustimmt. der Wincanton-Aktionäre, die bei der gemäß Section 896 des Companies Act einberufenen Versammlung entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend und stimmberechtigt sind (die "Gerichtsversammlung"); (b) die zur Umsetzung des Scheme erforderlichen Beschlüsse, die von der erforderlichen Mehrheit der Wincanton-Aktionäre auf einer Hauptversammlung (die "Hauptversammlung") gefasst werden; und (c) die Genehmigung des Scheme durch den High Court of Justice in England und Wales. Die Übernahme ist nicht mehr an die Annahmebedingung geknüpft. Das Scheme wird voraussichtlich Mitte des zweiten Quartals 2024 in Kraft treten. Am 14. März 2024 wurde das Scheme-Dokument veröffentlicht. Am 26. März 2024 hat die Guernsey Financial Services Commission die Transaktion genehmigt. Am 4. April 2024 war das Scheme Document nicht erfüllt und daher ist das Erhöhte und Endgültige Angebot (wie in der ergänzenden Ankündigung von CEVA Bidco vom 26. Februar 2024 definiert) nun in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Scheme Documents in Bezug auf das Barangebot von CEVA für das gesamte ausgegebene und auszugebende Stammaktienkapital von Wincanton hinfällig geworden. Ab dem 10. April 2024 stimmen die Aktionäre von Wincanton PLC der Übernahme zu. Am 23. April 2024 teilt GXO mit, dass der Secretary of State im Cabinet Office GXO darüber informiert hat, dass die britische Regierung keine weiteren Maßnahmen in Bezug auf die Akquisition gemäß dem NSI Act ergreifen wird. Mit Datum vom 24. April 2024 gab GXO bekannt, dass es die Genehmigung gemäß dem NSI Act erhalten hat. Am 25. April 2024 gab Wincanton bekannt, dass der High Court of Justice in England und Wales heute das Scheme genehmigt hat, nach dem die Akquisition durchgeführt wird. Das Scheme wird voraussichtlich am 29. April 2024 in Kraft treten.

Geoff Iles, Peter Luck, Justin Anstee und Ray Williams von BofA Securities, Neil Thwaites und Matthew Price von Rothschild & Co agierten als Finanzberater und Rhys Evans, Piers Prichard Jones und Sebastian Fain von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP agieren als Rechtsberater im Zusammenhang mit der Akquisition. Wachtell Lipton Rosen & Katz fungiert als Rechtsberater von GXO im Zusammenhang mit den Fremdfinanzierungsaspekten der Akquisition. Anthony Parsons, Adam Miller, Christopher Fincken, Joe Weaving und Charles-Antoine de Chatillon von der HSBC Bank plc sowie Mark Lander, George Price und Stuart Ord von Numis Securities Limited, Sandip Dhillon, Arnould Fremy und Hew Glyn Davies von der UBS AG London Branch haben den Wincanton finanziell beraten. Herbert Smith Freehills LLP fungiert als Rechtsberater für Wincanton.

GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) hat die Übernahme von Wincanton plc (LSE:WIN) von Threadneedle Asset Management Ltd, Aberforth Partners LLP, Polar Capital Funds Plc - Uk Value Opportunities Fund (ISE:) verwaltet von Polar Capital LLP, The Wellcome Trust Limited und anderen am 29. April 2024 abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion ist das Scheme nun in Übereinstimmung mit seinen Bedingungen wirksam geworden und das gesamte ausgegebene Aktienkapital von Wincanton befindet sich nun im Besitz von GXO. Infolge des Inkrafttretens des Schemas verlieren die Aktienzertifikate für Wincanton-Aktien ihre Gültigkeit und die Ansprüche auf Wincanton-Aktien, die in unverbriefter Form in CREST gehalten werden, werden gelöscht. Mit dem heutigen Inkrafttreten des Scheme sind die nicht geschäftsführenden Direktoren von Wincanton, Sir Martin Read CBE, Gillian Barr, Anthony Bickerstaff, Mihiri Jayaweera, Deborah Lentz und John Pattullo OBE, aus dem Wincanton Board of Directors ausgeschieden. Die geschäftsführenden Direktoren von Wincanton, James Wroath und Tom Hinton, bleiben im Vorstand von Wincanton.