Heidelberg Materials : Erklärung zur Unternehmensführung 2023

Corporate Governance

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Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unter- nehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung für die Heidelberg Materials AG und den Konzern nach den Vorschriften der §§ 289f und 315d HGB beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG. Daneben finden sich Angaben zu Unternehmensführungsprakti- ken und zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat einschließlich der Corporate Governance des Unter- nehmens, zur Organvergütung, zum Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und Vorstand sowie zu den gesetz- lichen Vorgaben für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen.

Entsprechenserklärung zum Deutschen

Corporate­ Governance Kodex

Am 25. Januar 2024 bzw. am 30. Januar 2024 haben Vorstand und Aufsichtsrat die folgende Entsprech­ enserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG abgegeben:

Die Heidelberg Materials AG hat seit Abgabe der letz- ten Entsprechenserklärung im Januar 2023 sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 entsprochen und wird ihnen auch zukünftig entsprechen mit folgen- den Ausnahmen:

• Der Empfehlung G.10 wird teilweise nicht entsprochen. Danach sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend aktien­ basiert gewährt werden; überdies soll das Vorstands- mitglied über die langfristig variablen Gewährungs- beträge erst nach vier Jahren verfügen können. Das bisherige Vorstandsvergütungssystem der Heidelberg

Materials AG, das von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligt wurde, sieht vor, dass nur die Kapitalmarkt-­Komponente der langfristigen variab- len Vergütung aktienbasiert ist. Die Management- Komponente der langfristigen variablen Vergütung kommt bereits nach drei Jahren zur Auszahlung.

Grund für die Abweichung ist, dass eine ausschließ- lich aktienbasierte langfristige variable Vergütung nur einen Teilbereich des Unternehmenserfolgs misst, während die von der Heidelberg Materials AG den Vorstandsmitgliedern gewährte langfristige variable Vergütung eine umfassendere Abbildung des lang- fristigen Unternehmenserfolgs erlaubt.

Die Heidelberg Materials AG beabsichtigt, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 der Empfehlung G.10 Satz 1 zu entsprechen und der Empfehlung G.10 Satz 2 mit der nachfolgenden Ausnahme zu entsprechen:

Der Aufsichtsrat hat am 13. November 2023 ein über- arbeitetes Vorstandsvergütungssystem beschlossen ("Vergütungssystem 2024+") und wird das Vergütungs­ system 2024+ der Hauptversammlung im Jahr 2024 zur Billigung vorlegen. Nach dem Vergütungssystem 2024+ werden die variablen Vergütungsbeträge­ über­ wiegend aktienbasiert gewährt. Der Langfristbonus (LTI) ist zu 100 % als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet, nach dem der gesamte Zuteilungs- betrag in virtuellen Aktien (sog. Performance Share Units) aktienbasiert gewährt wird. Die bisherige Un- terscheidung im LTI in Kapitalmarkt-Komponente und Management-Komponente entfällt. Die Vorstands- mitglieder können über den Auszahlungsbetrag des LTI erst nach vier Jahren verfügen. Die Laufzeit setzt sich aus einer dreijährigen Performance-Periode und einer einjährigen Warteperiode zusammen.

Eine Abweichung von der Empfehlung G.10 Satz 2 wird jedoch mit Blick auf die LTI-Tranche 2024 erklärt.

Im Geschäftsjahr 2027 werden 25 % des vorläufigen Auszahlungsbetrags der LTI-Tranche 2024 bereits nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode vorläufig ausgezahlt.

Grund für die Abweichung ist, dass diese Auszahlung nach Ablauf der Performance-Periode eine vorüber- gehende Auszahlungsverschiebung im Geschäftsjahr 2027 abschwächen soll, da in diesem Geschäftsjahr nur die Kapitalmarkt-Komponente der LTI-Tranche 2023 zur Auszahlung kommt. Die vorläufige Aus­ zahlung wird mit der regulären Auszahlung der LTI- Tranche 2024 nach Ablauf der Warteperiode im Geschäftsjahr­ 2028 verrechnet.

• Der Empfehlung in G.13 Satz 2 wird nicht entspro- chen. Danach soll im Fall eines nachvertraglichen
  Wettbewerbsverbots die Abfindungszahlung auf die
  Karenzentschädigung angerechnet werden. Dies ist bei der Heidelberg Materials AG nicht der Fall.
  Grund für die Abweichung ist, dass eine etwaige Ab- findungszahlung und eine Karenzentschädigung in- haltlich unterschiedliche Themen kompensieren sollen­.
• Der Empfehlung G.12 und der Empfehlung G.9 wird entsprochen mit der nachfolgenden Ausnahme:
  Die Heidelberg Materials AG beabsichtigt, anlässlich des Auslaufens des Vorstandsamts und des Dienst- verhältnisses mit Herrn Kevin Gluskie zum regulären
  Beendigungsdatum 31. Januar 2024 eine Vereinba­­ rung mit Herrn Gluskie abzuschließen, nach der der Jahresbonus 2024 und der LTI 2024 für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis 31. Januar 2024 nicht nach den ursprünglich vertraglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag fest- gelegten Fälligkeitszeitpunkten, sondern entspre- chend der für das Geschäftsjahr 2023 erreichten Ziel- erreichung des Jahresbonus bzw. der Zielerreichung

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der mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 abge- schlossenen Management- bzw. Kapitalmarktkom- ponente des LTI von Herrn Gluskie und im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2024 ausge- zahlt werden.

Grund für die Abweichung ist, dass für den kurzen Leistungszeitraum von einem Monat nach Überzeu- gung des Aufsichtsrats eine Leistungsbemessung entsprechend der tatsächlichen Zielerreichung nicht sinnvoll durchgeführt werden kann und deshalb aus Praktikabilitätsgründen der Zielerreichungsgrad des vorausgegangenen Geschäftsjahrs in Bezug auf den Jahresbonus bzw. die letzten abgeschlossenen LTI­ -Komponenten fortgeschrieben wird und der zeit­ anteilige Jahresbonus 2024 sowie der zeitanteilige LTI 2024 bereits mit der in 2024 zur Auszahlung an- stehenden variablen Vergütung gezahlt werden kann.

Vergütungssystem und Vergütungsbericht

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter Coporate Governance ist das Vergütungssystem für die Mitglie- der des Vorstands, das von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligt wurde, öffentlich zugänglich. Das vom Aufsichtsrat am 13. November 2023 beschlossene überarbeitete Vorstandsvergütungssystem 2024+ wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt und nach deren Billigung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Zudem findet sich hier das ebenfalls von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 bestätigte Vergütungssystem für die Mit- glieder des Aufsichtsrats zusammen mit dem gefassten Hauptversammlungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG. Unter derselben Internetadresse werden auch der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschluss- prüfers gemäß § 162 AktG öffentlich zugänglich ge- macht. Der Vergütungsbericht findet sich zudem im Kapitel Vergütungsbericht.

Angaben zu Unternehmensführungs­ praktiken

Grundlagen der Unternehmensverfassung

Die Heidelberg Materials AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Heidelberg. Sie hat ent- sprechend den gesetzlichen Vorschriften drei Organe: die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den Vor- stand. Die Aufgaben und Zuständigkeiten der Organe ergeben sich im Wesentlichen aus dem Aktiengesetz (AktG) und der Satzung der Gesellschaft.

Ein duales Führungssystem ist der Heidelberg Materials AG als deutscher Aktiengesellschaft gesetzlich vorge- geben. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Dabei tragen die Mitglieder des Vor- stands gemeinsam die Verantwortung für die Unter- nehmensleitung. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf höchstens fünf Jahre (bei Erstbestellung in der Regel längstens drei Jahre) und verlängert gegebenenfalls ihre Bestel- lung; eine vorzeitige Abberufung ist nur aus wichtigem Grund möglich. Überdies überwacht und berät der Auf- sichtsrat den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsratsvor- sitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat.

Die Aktionäre nehmen im Rahmen der gesetzlichen oder satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet in der Regel in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung fasst insbesondere Beschluss über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, den Abschluss

von Unternehmensverträgen, Satzungsänderungen ­sowie die Billigung des Vergütungsberichts und wählt die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sowie den Abschlussprüfer. Aktionäre können Anträge stellen und haben in der Hauptversammlung ein umfassendes Rede- und Fragerecht im Rahmen der gesetzlichen Vor- schriften. In besonderen Fällen sieht das Aktiengesetz die Einberufung einer außerordentlichen Hauptver- sammlung vor.

Alle für die Wahrnehmung der Aktionärsrechte wich­ tigen Unterlagen sowie die Beschlussgegenstände und -unterlagen stehen den Aktionären rechtzeitig und leicht zugänglich auf unserer Internetseite zur Ver­ fügung. In der Bekanntmachung der Tagesordnung für die Hauptversammlung und auf unserer Internetseite werden den Aktionären die zur Wahrnehmung ihrer Rechte, insbesondere ihrer Stimmrechte auf der Haupt- versammlung, auch im Wege der Bevollmächtigung oder der Briefwahl, erforderlichen Informationen ge- geben. Den Aktionären stehen auch weisungsgebunde- ne Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Wahrneh- mung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zur Verfügung. Nach dem Ende der Hauptversammlung werden die Präsenz sowie die Abstimmungsergebnisse zu den einzelnen Tagesordnungspunkten auf unserer Internetseite veröffentlicht.

Internes Kontroll- und Risikomanagement­ system

Heidelberg Materials ist aufgrund seiner internationa- len Geschäftstätigkeit zahlreichen Risiken ausgesetzt. Ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken ist wesentlicher Bestandteil einer guten Corporate Gover- nance. Das umfassende und konzernweite Risiko­ managementsystem bei Heidelberg Materials dient dazu, die frühzeitige Identifizierung, systematische Be- wertung und gezielte Steuerung der Risiken sicher­ zustellen. Ferner verfügt Heidelberg Materials über ein

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internes Kontrollsystem, das aus prozessunabhängigen und prozessintegrierten Kontrollmaßnahmen besteht. Unser Risikomanagementsystem und unser internes Kontrollsystem dienen dazu, potenzielle Umstände zu erkennen, die den Konzern gefährden könnten. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem ist so- wohl auf der Ebene der Heidelberg Materials AG als auch im gesamten Konzern implementiert. Die Einrich- tungsverpflichtung und die kontinuierliche Wirksam- keitskontrolle obliegen dem Vorstand der Heidelberg Materials AG. Beide Systeme sind bei Heidelberg Materials umfassend ausgestaltet und beinhalten ne- ben einer rechnungslegungsbezogenen Komponente auch betriebliche und rein operative Risiken und Kon­ trollen, unter anderem im Bereich unserer intern fest- gelegten Nachhaltigkeitsziele, die keinen unmittelbaren Rechnungslegungsbezug aufweisen. In Hinblick auf die wesentlichen rechnungslegungsbezogenen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems bestehen umfassende gesetzliche Offenlegungspflich- ten, die auf Ebene des Konzerns durch den Deutschen Rechnungslegungs Standard Nr. 20 (DRS 20) weiter konkretisiert werden. Die diesbezüglichen Angaben so- wie weitere Ausführungen zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem befinden sich im Kapitel

Risiko­ - und Chancenbericht. Die dort für die rech- nungslegungsbezogenen Komponenten des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems getroffenen Aussagen gelten im Wesentlichen auch für die betrieb- lichen und operativen Systemkomponenten.

Compliance-Management-System

Integrität, Recht und Compliance gehören untrennbar zum Geschäftsalltag bei Heidelberg Materials. Das Unternehmen verfügt über ein Compliance-Manage- mentsystem, das stetig weiterentwickelt wird. Entspre- chend dem Prüfungsstandard 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer beinhaltet die Struktur des Com­ pliance-Managementsystems die Compliance-Kultur,

Ziele, Risikobewertungen und Berichtswesen, das Compliance -Programm mit Richtlinien und Hinweisgeber- system, die Compliance-Organisation, Kommunikation und Trainings sowie Kontrollen. Die konkrete Imple- mentierung in den operativen Einheiten ist Aufgabe der jeweiligen Compliance-Beauftragten der Länderorga- nisationen.

Weitere Angaben zum Compliance-Managementsystem­ befinden sich im Kapitel Nichtfinanzielle Erklärung.

Aus der Befassung mit dem internen Kontroll- und Risikomanagement,­ einschließlich des Compliance-­ Managementsystems, sowie der Berichterstattung von Group Internal Audit sind dem Vorstand keine Um­ stände bekannt, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme sprechen.

Die Qualität, Angemessenheit und Wirksamkeit des internen­ Kontroll- und Risikomanagementsystems, ­einschließlich des Compliance-Managementsystems, lässt der Vorstand regelmäßig durch Unabhängige überwachen und prüfen, insbesondere durch Group Internal­ Audit. Diese führt unabhängige objektive Prü- fungshandlungen durch, mit denen neben der Ausge- staltung und Effektivität der genannten Systeme auch das Optimierungspotenzial in den betrieblichen Ab­ läufen untersucht wird. Unter Beachtung international anerkannter Revisionsgrundsätze und -standards trägt Group Internal Audit zur Evaluierung und Optimierung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems und der Compliance- und Governance-Prozesse bei. Die Aktivität von Group Internal Audit ist dementspre- chend darauf ausgerichtet, die Gesellschaft sowohl bei der Reduzierung von Risiken als auch bei der Stär- kung der organisatorischen Governance-Prozesse und -Strukturen zu unterstützen.

Über die Prüfergebnisse lassen sich der Vorstand sowie der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats regelmäßig

Bericht erstatten. Zudem überzeugt sich auch der Aufsichtsrat­ davon, dass der Vorstand ein im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit und die Risikolage des Unternehmens­ angemessenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem sowie ein funktionierendes Überwachungssystem im Sinne des § 91 Abs. 2 AktG in- stalliert hat, das wirksam und geeignet ist, Entwicklun- gen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Die Funktionsfähigkeit­ des rechnungsbezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems lässt sich der Auf- sichtsrat auch vom Abschlussprüfer bestätigen. Ferner hat sich der Aufsichtsrat von der Wirksamkeit des Compliance -Managementsystems überzeugt, das die kon- zernweite Beachtung von Gesetz, Recht und internen Richtlinien sicherstellt.

Verhaltenskodex

Ein konzernweit geltender Verhaltenskodex fordert von allen Beschäftigten die Beachtung der Grundregeln des geschäftlichen Anstands − unabhängig davon, ob diese gesetzlich geregelt sind oder nicht. Der Verhaltens­ kodex von Heidelberg Materials ist ein wichtiger Be- standteil unserer Corporate Governance und ist auf der Internetseite unter Corporate Governance veröffent- licht. Der Verhaltenskodex ist für den Vorstand und alle Beschäftigten weltweit verbindlich. Er ist Teil des um- fassenden Compliance-Programms von Heidelberg Materials. Dessen Beachtung wird im Rahmen der dar- in enthaltenen Kontrollmechanismen überwacht. Der Verhaltenskodex fordert insbesondere:

• ein integres und professionelles Verhalten gegenüber Kunden, Lieferanten, Behörden und anderen Ge- schäftspartnern,
• die strikte Einhaltung aller anwendbaren Gesetze,
• die Beachtung von Wettbewerbs- und Kartellrecht,

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• die Bereitstellung gesundheitsverträglicher und siche­ rer Arbeitsplätze,
• Korruptionsbekämpfung und die konsequente Ver- meidung von Interessenkonflikten,
• die Berücksichtigung von Nachhaltigkeit und Umwelt- belangen,
• den Schutz von Menschen- und Arbeitnehmerrechten einschließlich der Sicherstellung fairer, diskriminie- rungsfreier Beschäftigungsbedingungen und eines fairen Dialogs mit den Arbeitnehmervertretern,
• den sorgsamen und verantwortungsvollen Umgang mit Sach- und Vermögenswerten des Unternehmens,
• den sorgsamen und verantwortungsvollen Umgang mit Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen sowie mit personenbezogenen Daten.

Um die Regeln des Verhaltenskodex zu vermitteln, ist von allen Vorstandsmitgliedern und Beschäftigten re- gelmäßig ein online-basiertes Trainingsprogramm zu absolvieren.

nachhaltiger­ Wertschöpfung. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richt­ linien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Er sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocon­ trolling im Unternehmen.

Die Geschäftsordnung für den Vorstand regelt in Ver- bindung mit dem Geschäftsverteilungsplan die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkei- ten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvor- stand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erfor- derlichen Beschlussmehrheiten. Danach führt jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selbstständig und in eigener Verantwortung, jedoch mit der Maßgabe, dass alle Angelegenheiten von näher definierter wesentlicher Bedeutung vom Gesamtvorstand zu entscheiden sind.

Zusammensetzung des Vorstands

Dies geschieht in den regelmäßig stattfindenden und vom Vorstandsvorsitzenden geleiteten Vorstandssit- zungen auf der Grundlage vorbereiteter Sitzungsunter- lagen. Die Sitzungsergebnisse werden in einem Proto- koll festgehalten, das alle Vorstandsmitglieder erhalten. Vorstandsausschüsse bestehen nicht. Weitere Einzel- heiten finden sich in der öffentlich zugänglich gemach- ten Geschäftsordnung für den Vorstand auf unserer Internetseite.

Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der Heidelberg Materials AG besteht der- zeit aus neun Mitgliedern, nämlich dem Vorstandsvor- sitzenden, dem Finanzvorstand, drei weiteren funktio- nalen Vorstandsmitgliedern (Chief Digital Officer, Chief Sustainability Officer und Chief Technical Officer) und vier Mitgliedern mit Zuständigkeit für das Geschäft in jeweils einem Konzerngebiet. Der Vorstand setzt sich aus folgenden Personen zusammen:

Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

sowie der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Vorstand

Der Vorstand ist das Leitungsorgan der Gesellschaft und insgesamt für die Unternehmensführung verant- wortlich. Hierbei ist er im Rahmen der Gesetze aus- schließlich an das Unternehmensinteresse gebunden. Er berücksichtigt dabei die Belange der Aktionäre, seiner Beschäftigten und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit dem Ziel

		Ressort		Geburtsjahr Erstbestellung		bestellt bis
Dr. Dominik von Achten	Vorstandsvorsitzender	1965	2007		31. Januar 2025
René Aldach	Finanzvorstand und
	Australien im Konzerngebiet Asien-Pazifik	1979	2021		31. August 2029
Roberto Callieri	Asien im Konzerngebiet Asien-Pazifik	1963	2024		31. Dezember 2026
Axel Conrads	Chief Technical Officer	1975	2024		31. Januar 2027
Hakan Gurdal	Konzerngebiet Afrika-Mittelmeerraum-Westasien	1968	2016		31. Januar 2029
Dr. Nicola Kimm	Chief Sustainability Officer	1970	2021		31. August 2024
Dennis Lentz	Chief Digital Officer	1982	2021		31. August 2029
Jon Morrish	Konzerngebiet Europa	1970	2016		31. Januar 2029
Chris Ward	Konzerngebiet Nordamerika	1972	2019		31. August 2028

Herr Ernest Jelito ist zum 31. Dezember 2023 und Herr Kevin Gluskie zum 31. Januar 2024 aus dem Vorstand ausgeschieden.

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Weitere Informationen zur Zusammensetzung des Vor- stands sowie zu den Zuständigkeitsbereichen und Man- daten der einzelnen Mitglieder befinden sich im ­Kapitel Organe der Gesellschaft. Zusätzliche personenbezo- gene Angaben finden Sie im Kapitel Vorstand.

Diversitätskonzept für den Vorstand

Zu den Anforderungen für die Besetzung einer Vor- standsposition gehören unter anderem langjährige internationale­ Führungserfahrung bei Heidelberg Materials oder in anderen international tätigen Unter- nehmen. Heidelberg Materials arbeitet durch den ge- zielten Einsatz von Nachwuchsförderprogrammen dar- an, einen Pool von geeigneten Kandidaten aufzubauen. Vorbehaltlich der Erreichung der unten genannten Ziel- größe hinsichtlich des Frauenanteils macht der Auf- sichtsrat bei der Besetzung der Vorstandspositionen keine Unterschiede aufgrund des Geschlechts, der Her- kunft oder eines sonstigen Merkmals. Er fällt seine ­Entscheidungen über die Besetzung von Vorstands­ positionen im Unternehmen anhand von sachlichen Ge- sichtspunkten wie der fachlichen Qualifikation (inter- nationale Führungserfahrung, Branchenkenntnisse) und der persönlichen Eignung der jeweiligen Person für die konkrete Aufgabe. Der Aufsichtsrat achtet in diesem Rahmen insbesondere auch auf eine internationale und sich ergänzende Zusammensetzung des Vorstands. Diese Diversität bezogen auf die Herkunft der Mitglie- der spiegelt die internationale und regionale Ausrich- tung von Heidelberg Materials wider. Bei der Zusam- mensetzung des Vorstands wurde das dargelegte Diversitätskonzept berücksichtigt. Die Regelaltersgren- ze für Mitglieder des Vorstands beträgt 65 Jahre.

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Der Aufsichtsrat stellt mit Unterstützung des Vorstands eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand sicher. Hierzu erfolgen regelmäßig Gespräche der Vor-

sitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat. Zudem wird das Thema regelmäßig im Personalausschuss des Auf- sichtsrats behandelt, indem die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei amtierenden Vor- standsmitgliedern erörtert werden sowie über mög­ liche Nachfolger beraten wird. Hierbei werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deut- schen Corporate Governance Kodex die vom Aufsichts- rat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand sowie die Kriterien entsprechend dem vom Aufsichtsrat für die Zusammensetzung des Vorstands beschlossenen Diversitätskonzept berücksichtigt. Auf dieser Grundlage werden frühzeitig Kandidaten für den Vorstand identifiziert und gezielt auf ihre Aufgabe vor- bereitet. Mit diesen Kandidaten werden unter Einbin- dung des Personalausschusses des Aufsichtsrats strukturierte Gespräche - bei Bedarf mit Unterstützung externer Berater - geführt. Anschließend wird dem ­Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Beschlussfassung unterbreitet.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Un- ternehmens eng zusammen. Dazu stimmt der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßi- gen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Für näher definierte Geschäfte von wesentlicher Bedeu- tung hat der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte festgelegt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Ge- schäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanage- ments, der Compliance und der Nachhaltigkeit. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von aufge- stellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbeson-

dere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des Auf- sichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. Die Zu- sammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist von gegenseitigem Vertrauen und einer offenen Diskus- sionskultur unter umfassender Wahrung der Vertrau- lichkeit geprägt.

Auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats hält der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstand, ins- besondere mit dessen Vorsitzenden, regelmäßigen Kontakt und erörtert mit ihm Themen in Bezug auf die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Risikolage, das Risikomanagement, die Compliance und die Nachhaltigkeit des Unternehmens. Der Auf- sichtsratsvorsitzende wird vom Vorstandsvorsitzenden unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beur- teilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unterrichtet.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Heidelberg Materials AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Er ist gemäß dem deutschen Mit- bestimmungsgesetz zu gleichen Teilen mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer be- setzt. Die Anteilseignervertreter werden von der Haupt- versammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. Diese Wahlen werden bei der Heidelberg Materials AG regel- mäßig als Einzelwahlen durchgeführt. Die Arbeitneh- mervertreter werden nach den Regeln des Mitbestim- mungsgesetzes von den Arbeitnehmern gewählt. Nähere Informationen zu den Mitgliedern des Auf- sichtsrats und den nach § 285 Nr. 10 HGB erforderlichen Angaben befinden sich im Kapitel Organe der Gesell- schaft.

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Zusammensetzung des Aufsichtsrats

gen wird ein Protokoll erstellt, das alle Aufsichtsrats- mitglieder erhalten. Zur Vorbereitung der Sitzungen finden regelmäßig getrennte Vorbesprechungen der

mens, zum Risikomanagementsystem des Unterneh- mens, zu etwaigen Änderungen des Deutschen Cor­ porate Governance Kodex sowie zur Nachhaltigkeit

Vertreter der Anteilseigner

Dr. Bernd Scheifele (Vorsitzender)

Ludwig Merckle

Luka Mucic

Margret Suckale

Dr. Sopna Sury

Univ.-Prof. Dr. Marion

Weissenberger-Eibl

Vertreter der Arbeitnehmer

Heinz Schmitt (stellvertretender Vorsitzender)

Barbara Breuninger

Birgit Jochens

Dr. Ines Ploss

Peter Riedel

Werner Schraeder

Arbeitnehmervertreter statt. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig­ sowie anlassbezogen auch ohne den Vor- stand. Über etwaige Interessenkonflikte eines Auf- sichtsratsmitglieds und deren Behandlung wird jährlich im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung informiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert sich regelmäßig über die Sichtweise von Investoren auf strategische Themen und ist bereit, Anregungen von Investoren­ zu aufsichtsratsspezifischen Themen auf­ zunehmen und zu berücksichtigen.

im Unternehmen und neuen, zukunftsweisenden Tech- nologien.

Aufsichtsratsausschüsse

Der Aufsichtsrat hat satzungsgemäß insgesamt fünf Ausschüsse gebildet, deren Aufgaben und Arbeitsweise nachfolgend beschrieben werden. Über die Ergebnisse der Ausschusstätigkeit wird in der jeweils nachfolgen- den Aufsichtsratssitzung dem Plenum berichtet.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Der Vorstand bindet den Aufsichtsrat in alle Entscheidungen von grund­ legender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig ein. Außerdem bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Er gibt sich eine eigene Geschäftsordnung, die die Organisation und Arbeit des Aufsichtsrats regelt, insbesondere die erforderlichen Beschlussmehrheiten, die Regelaltersgrenze für Auf- sichtsratsmitglieder, die Regelgrenze für die Zugehörig- keitsdauer zum Aufsichtsrat sowie die Aufgaben der eingerichteten Ausschüsse. Ferner hat der Aufsichtsrat einen an der Größe und dem Risikoprofil des Unterneh- mens orientierten Katalog an Geschäften und Maß­ nahmen definiert, die seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat entscheidet über die Erteilung der Zustim- mung zu wesentlichen Geschäften der Gesellschaft mit Vorstandsmitgliedern oder deren nahestehenden Per- sonen (Related Party Transactions).

Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal im Halbjahr zu Sitzungen zusammen, in denen er − in der Regel auf der Grundlage vom Vorstand erstatteter Berichte und zur Sitzungsvorbereitung vorab erhaltener Unterlagen − die anstehenden Themen erörtert und die erforder­ lichen Beschlüsse fasst. Bei Bedarf finden zusätzliche oder außerordentliche Sitzungen statt. Über die Sitzun-

Für neue Aufsichtsratsmitglieder ist ein Onboarding- Prozess vorgesehen, in dessen Rahmen ihnen für ihre Aufsichtsratstätigkeit relevante Informationen zur Ver- fügung gestellt werden. So erhalten sie auf Wunsch eine Einführung in die rechtlichen Rahmenbedingungen für den Aufsichtsrat und können überdies Mitglieder des Vorstands und fachverantwortliche Führungskräfte treffen, um grundsätzliche und aktuelle Themen zu er- örtern, und sich so einen Überblick über die relevanten Themen des Unternehmens verschaffen. Hierdurch sol- len die neuen Aufsichtsratsmitglieder mit ihren Rechten und Pflichten sowie dem Geschäftsmodell des Unter- nehmens und den Strukturen bei Heidelberg Materials vertraut gemacht werden. Die für ihre Aufgaben erfor- derlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unter- stützt. Zusätzlich führt die Gesellschaft - teilweise mit externer Unterstützung - spezielle Schulungen für Auf- sichtsratsmitglieder durch, zuletzt im November 2023. Gegenstand dieser Fortbildungen sind für das Unter- nehmen und die Aufsichtsratsarbeit besonders relevan- te Themen, beispielsweise hinsichtlich Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen, der Auswahl von ge- eigneten Investitionsprojekten, zur Weiterentwicklung des Kartellrechts-Compliance-Systems des Unterneh-

Dem Personalausschuss obliegt die Vorbereitung für die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, für die Wahl des Vorstands- vorsitzenden, für die Festlegung der Vergütungsstruk- tur des Vorstands, über die Bezüge der einzelnen Vor- standsmitglieder sowie für den Vergütungsbericht. Ferner obliegt ihm die Entscheidung über die Ausge- staltung der nicht vergütungsbezogenen rechtlichen Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Vor- standsmitgliedern. Dem Personalausschuss gehören folgende Mitglieder an: Herr Ludwig Merckle als Vor- sitzender, Frau Birgit Jochens, Herr Luka Mucic, Frau Dr. Ines Ploss, Herr Dr. Bernd Scheifele, Herr Heinz Schmitt, Herr Werner Schraeder sowie Frau Margret Suckale.

Dem Prüfungsausschuss obliegt die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzern- abschlusses einschließlich der nichtfinanziellen Er­ klärung. Ihm obliegt außerdem die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des in- ternen Kontrollsystems, des Risikomanagementsys- tems, des internen Revisionssystems, des Compliance- Managementsystems, der Abschlussprüfung und der Qualität der Abschlussprüfung. Bei der Befassung mit

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der Abschlussprüfung obliegen ihm insbesondere die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für die Bestellung des Abschluss- prüfers aufgrund des gegebenenfalls gesetzlich vor­ gesehenen Auswahl- und Vorschlagsverfahrens, die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Festlegung der Prü- fungsschwerpunkte, die Prüfung der vom Abschluss- prüfer zusätzlich erbrachten Nichtprüfungsleistungen gemäß der von ihm am 15. März 2023 verabschiedeten Leitlinie, der Abschluss der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer, die Prüfung der Unabhängigkeit einschließlich der Einholung der Unabhängigkeitserklä- rung des Abschlussprüfers und die Entscheidung über Maßnahmen wegen während der Prüfung auftretender Gründe für einen möglichen Ausschluss oder eine Be- fangenheit des Abschlussprüfers. Darüber hinaus er- örtert der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand den Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsmitteilungen vor deren Veröffentlichung. Der Prüfungsausschuss ist für Fragen der Compliance und der Menschenrechte zu- ständig und überwacht die Angemessenheit und Wirk- samkeit des internen Verfahrens für Geschäfte mit nahestehenden­ Personen (Related Party Transactions).

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an: Herr Luka Mucic als Vorsitzender, Herr Ludwig ­Merckle als stellvertretender Vorsitzender, Frau Barba- ra Breuninger, die Herren Peter Riedel, Dr. Bernd Schei- fele, Heinz Schmitt und Werner Schraeder sowie Frau Margret Suckale. Finanzexperten gemäß § 100 Abs. 5 AktG sind Luka Mucic (Vorsitzender des Prüfungsaus- schusses), aufgrund seines im Rahmen seiner beruf­ lichen Tätigkeit als Finanzvorstand der Vodafone Group Plc und ehemaligem Finanzvorstand der SAP SE er­ worbenen Sachverstands auf den Gebieten Rechnungs­ legung und Abschlussprüfung, sowie Ludwig Merckle, aufgrund seines im Rahmen seiner beruflichen Tätigkeit und langjährigen Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss der Heidelberg Materials AG erworbenen Sachver- stands auf den Gebieten Rechnungslegung und

Abschlussprüfung­. Beide verfügen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme, in der Abschlussprü- fung sowie in der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.

Dem Nachhaltigkeits- und Innovationsausschuss obliegt die Beratung und Überwachung des Vorstands zu allen Bereichen der Nachhaltigkeit, insbesondere im Zusammenhang mit der Reduktion des CO2-Fuß­abdrucks des Unternehmens und sich daraus ergeben- den Innovationsthemen und Wachstumschancen, der Digitalisierung und sonstigen ESG-Themen.Dem Nach- haltigkeits- und Innovationsausschuss gehören folgen- de Mitglieder an: Frau Univ.-Prof. Dr. MarionWeissen- berger-Eiblals Vorsitzende, Herr Ludwig Merckle, Frau Dr. Ines Ploss, Herr Peter Riedel, Herr Werner Schraeder sowie Frau Dr. Sopna Sury.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügen Frau ­Suckale, Frau Dr. Sury und Frau Univ.-Prof. Dr. Weissen-berger-Eibl über ausgewiesene Nachhaltigkeitsexper­ tise und sind damit Nachhaltigkeitsexperten des Auf- sichtsrats der Heidelberg Materials AG.

Dem Nominierungsausschuss obliegt es, dem Auf- sichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptver- sammlung geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Dazu erarbeitet und überprüft er regel- mäßig Anforderungsprofile für Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und beobachtet geeignete Persön- lichkeiten. Vor der Unterbreitung einer Kandidaten­ empfehlung an den Aufsichtsrat definiert der Nomi­ nierungsausschuss Anforderungen an das konkret zu besetzende Mandat. Er beachtet dabei die gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die vom Aufsichtsrat beschlossenen Vorgaben und Ziele für seine Zusammensetzung, insbesondere das Kompetenz-

profil des Aufsichtsrats. Ihm gehören als Vertreter der Anteilseigner Herr Ludwig Merckle als Vorsitzender, Frau Margret Suckale und Frau Univ.-Prof. Dr. MarionWeissenberger-Eibl an.

Dem Vermittlungsausschuss gemäß §§ 27 Abs. 3, 31 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes obliegt es, dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung bzw. den Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu machen, wenn die dazu notwendige Zweidrittelmehr- heit zunächst nicht zustande gekommen ist. Ihm ge- hören Frau Univ.-Prof. Dr. MarionWeissenberger-Eibl als Vorsitzende, Frau Dr. Ines Ploss, Herr Dr. Bernd Scheifele und Herr Heinz Schmitt an.

Selbstbeurteilung der Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat führt alle zwei Jahre die vom Deut- schen Corporate Governance Kodex verlangte regel- mäßige Selbstbeurteilung der Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch. Zuletzt fand eine solche Selbstbeurteilung im Herbst 2023 statt. Die Selbstbeurteilung wurde mittels der anony- men Beantwortung eines ausführlichen Fragenkatalogs durch die Mitglieder des Aufsichtsrats und einer an- schließenden Aussprache innerhalb des Aufsichtsrats durchgeführt. Schwerpunkte dieser Selbstbeurteilung waren die innere Ordnung und Organisation des Auf- sichtsrats, die Sitzungsvorbereitung, -durchführung und -protokollierung, die Diskussions- und Arbeits­ kultur, Sitzungsinhalte und -themen, die Zusammen­ setzung des Aufsichtsrats, die Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Vorstand, die Informationsver- sorgung, Nachhaltigkeit sowie ausschussspezifische Aspekte. Die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ergab ein sehr positives Meinungs- bild zu allen Themengebieten. Wesentlicher Verände- rungsbedarf hat sich hierbei nicht gezeigt. Potenziale zur weiteren Optimierung der Arbeit im Plenum und den

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Heidelberg Materials 2023 175

Erklärung zur Unternehmensführung

Ausschüssen in Einzelbereichen wurden identifiziert und es wurden entsprechende Maßnahmen eingeleitet. Die nächste Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist für das Geschäftsjahr 2025 vorgesehen.

Kompetenzprofil, Diversitätskonzept und Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Emp- fehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance ­Kodex und von § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB (Diversitäts­ konzept) die konkreten Ziele für seine Zusammen­ setzung sowie ein Kompetenzprofil für das Gesamt­ gremium beschlossen. Damit strebt der Aufsichtsrat an, dem Unternehmen einen vielfältig ausgerichteten Sachverstand zur Verfügung zu stellen und einen mög- lichst breit angelegten Kandidatenpool für die Auswahl künftiger Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung zu haben.

Kompetenzprofil

Das Kompetenzprofil soll sicherstellen, dass mindes- tens jeweils ein Mitglied des Aufsichtsrats über die im Folgenden aufgelisteten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt, damit der Aufsichtsrat als Gesamtgremium alle erforderlichen Kompetenz­ felder abdeckt:

• Branchenkenntnis (insbesondere Vertrautheit mit der
  Baustoffbranche oder branchennahen Industrien),
• Internationale Führungserfahrung (insbesondere ei- gene Führungstätigkeiten im internationalen Umfeld),
• Personalkompetenzen (insbesondere Erfahrung in der Zusammenstellung von Leitungsorganen, Kennt- nisse über Verfahren zur Identifizierung von Kandida-

ten für entsprechende Positionen, Erfahrung im / mit Change Management),

• Governance, Recht & Compliance (insbesondere Kenntnisse über aktien- und kapitalmarktrechtliche Rahmenbedingungen, Compliance-Strukturen und -Konzepte sowie Corporate-Governance-Standards, Mitgliedschaft in und Führung von mitbestimmten Gremien),
• Rechnungslegung, Abschlussprüfung & Controlling (insbesondere Erfahrung und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Erfahrung hinsichtlich Controlling- und Risiko­manage­ ment-Strukturen),
• Strategie, Kapitalmarkt (insbesondere Erfahrung bei der Entwicklung und Umsetzung von Unternehmens- strategien, M&A-Erfahrung),
• Nachhaltigkeit (insbesondere Erfahrung im Bereich Nachhaltigkeit und nachhaltiger Unternehmensfüh- rung, Integration ambitionierter Nachhaltigkeitsziele in bestehende Geschäftsprozesse sowie entsprechen- des Change Management, Kenntnisse über nachhal- tige Technologien und entsprechende Geschäfts­ modelle),
• Digitalisierung (insbesondere Erfahrung bei der
  Digitalisierung­bestehender Prozesse und der Er- schließung digitaler und datenbasierter Geschäfts­ modelle).

Diversitätskonzept

Im Aufsichtsrat sollen die oben genannten Kompeten- zen möglichst breit und ausgewogen vertreten sein. Außerdem sollen sich die bei den einzelnen Aufsichts- ratsmitgliedern vorhandenen, vertieften Kompetenzen in einzelnen Feldern ergänzen. Weiter achtet der Auf-

sichtsrat auf eine angemessene Diversität hinsichtlich der Altersstruktur und des jeweiligen Bildungs- und ­Berufshintergrunds seiner Mitglieder sowie des persön­ lichen, nationalen und / oder internationalen Hinter- grunds. Zusätzlich ist auf die zeitliche Verfügbarkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu achten. Die Zusammenset- zung des Aufsichtsrats soll die nationale und internatio- nale Ausrichtung von Heidelberg Materials als einer der führenden Baustoffhersteller angemessen widerspie- geln. Der Aufsichtsrat setzt sich zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zu- sammen.

Unabhängigkeit

Es ist das Ziel des Aufsichtsrats, dass ihm mindestens vier Vertreter der Anteilseigner angehören, die unab- hängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind.

Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen zum Zeitpunkt der Wahl nicht älter als 70 Jahre sein. Die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat beträgt zwölf Jahre.

Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass seine derzei- tige Zusammensetzung den von ihm festgelegten Zie- len und dem Kompetenzprofil entspricht. Einzelheiten zum Stand der Umsetzung der Ausfüllung des Kompe- tenzprofils für den Aufsichtsrat sind der nachfolgenden Qualifikationsmatrix zu entnehmen, die auf Basis einer Selbsteinschätzung der einzelnen Aufsichtsratsmitglie- der vom Aufsichtsrat beschlossen wurde.

Corporate Governance	Heidelberg Materials 2023 176
Erklärung zur Unternehmensführung

Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats

Univ.-Prof.

Dr. Bernd

Heinz

Barbara

Birgit

Ludwig

Luka

Dr. Ines

Peter

Werner

Margret

Dr. Sopna

Dr. Marion­

Weissen­

Scheifele 1)

Schmitt 2)

Breuninger­

2)

Jochens­

2)

Merckle­

1)

Mucic 1)

Ploss 2)

Riedel­

2)

Schraeder 2)

Suckale­

1)

Sury 1)

berger-­Eibl 1)

Branchenkenntnis



















Internationale

Führungserfahrung













Personal­

kompetenzen

























Governance, Recht

& Compliance­























Rechnungslegung,

Abschlussprüfung

und Controlling­

















Strategie,

Kapitalmarkt























Nachhaltigkeit

















Digitalisierung

















1. Anteilseignervertreter
2. Arbeitnehmervertreter

Ferner hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung und die seines Prüfungsausschusses festgestellt, dass seine Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sind.

Die Ziele des Diversitätskonzeptes sind nach eigener Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt. Die Zusammen- setzung des Aufsichtsrats weist angemessene Diversi- tät hinsichtlich der Altersstruktur und des jeweiligen Bildungs- und Berufshintergrunds seiner Mitglieder auf und spiegelt die nationale und internationale Ausrich- tung von Heidelberg Materials wider. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat sechs Frauen an, von denen jeweils drei die Anteilseigner und die Arbeitnehmer vertreten. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt damit 50 %. Der in § 96 Abs. 2 AktG festgelegte Mindestanteil von

jeweils 30 % an Frauen und Männern im Aufsichtsrat ist somit erfüllt.

Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter des Auf- sichtsrats sind diese derzeit alle (Dr. Bernd Scheifele, Ludwig Merckle, Luka Mucic, Margret Suckale, Dr. Sopna Sury und Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl) als unabhängig im Sinne des Kodex anzusehen. Hierbei hat der Aufsichtsrat berücksichtigt, dass Herr Luka Mucic als Board-Mitglied der Vodafone Group Plc in verant- wortlicher Funktion bei einem konzernfremden Unter- nehmen tätig ist, mit dem die Heidelberg Materials AG geschäftliche Beziehungen unterhält. Da jedoch der Geschäftserfolg der Heidelberg Materials AG nicht we- sentlich von der Geschäftsbeziehung zu Vodafone be- einflusst wird und auch keine sonstige Abhängigkeit

von der Vodafone Group Plc besteht, sieht der Auf- sichtsrat Herrn Mucic dennoch als unabhängig an. Zu- dem hat der Aufsichtsrat berücksichtigt, dass Herr Ludwig Merckle dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Nach Ansicht des Aufsichtsrats führt diese Zugehörigkeitsdauer bei Herrn Merckle nicht zu einem Interessenkonflikt, da seine Arbeit in den ver- gangenen Jahren gezeigt hat, dass diese Zugehörig- keitsdauer hierzu keinen Anlass gibt. Im Übrigen werden die Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat sowie die Regelaltersgrenze berücksichtigt.

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Erklärung zur Unternehmensführung

Zielgrößen für die Geschlechteranteile im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und Angaben zur Einhaltung der Mindestanteile an Frauen und Männern bei der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Das Gesetz verpflichtet die Heidelberg Materials AG, Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands fest- zulegen.

Der Aufsichtsrat hat am 18. März 2020 beschlossen, für die Zeit vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2025 die zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil auf mindes- tens eine Frau im Vorstand der Heidelberg Materials AG festzulegen. Außerdem muss nach dem Aktiengesetz mindestens eine Frau und mindestens ein Mann Mitglied des Vorstands sein (Mindestbeteiligungsgebot). Mit Frau Dr. Nicola Kimm als Mitglied des Vorstands wurde das Ziel des Aufsichtsrats vorzeitig erreicht und die Zusammensetzung­ des Vorstands der Heidelberg Materials AG entspricht den vorgenannten gesetzlichen Anforderungen. Der Aufsichtsrat wird sich weiter be- mühen, geeignete Frauen zu identifizieren, die die An- forderungen für die Besetzung einer Vorstandsposition der Gesellschaft erfüllen. Unabhängig davon ist der Aufsichtsrat weiterhin bestrebt, Diversität bei Personal- entscheidungen zu berücksichtigen.

Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unter- nehmen achtet der Vorstand ebenfalls auf Diversität und strebt dabei eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Im Geschäftsjahr 2022 definierte der Vorstand für den Frauenanteil in Führungspositionen ein neues, ambitioniertes Ziel. Für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands soll in Deutschland bis 2027 jeweils ein Frauenanteil von 27 % erreicht werden. Zum 31. Dezember 2023 lag der Anteil von Frauen in Führungspositionen in Deutschland auf der ersten Ebene unterhalb des Vorstands bei 13 % und auf der zweiten Ebene unterhalb des Vorstands bei 24 %.

Im Jahr 2022 hat der Vorstand zudem ein globales Ziel für den Frauenanteil in Führungspositionen in Höhe von 25 % bis 2030 formuliert. Der konzernweite Frauen­ anteil in Führungspositionen auf der ersten und zwei- ten Führungsebene unterhalb des Vorstands lag zum 31. Dezember 2023 bei 18 %. Weitere Informationen finden Sie im Kapitel Nichtfinanzielle Erklärung.

Hinsichtlich der gesetzlichen Mindestanteile an Frauen und Männern im Aufsichtsrat und deren Umsetzung bei der Heidelberg Materials AG wird auf die Ausfüh­ rungen zum Kompetenzprofil, Diversitätskonzept und Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichts- rats verwiesen.

Anteilsbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern­

Der direkte oder indirekte Besitz von Aktien oder von sich auf Aktien beziehenden Finanzinstrumenten, ins- besondere Derivaten, von Vorstandsmitgliedern ist im Kapitel Vergütungsbericht dargestellt und hat in kei- nem Einzelfall und auch nicht in Summe den Schwellen- wert von 1 % der ausgegebenen Aktien überschritten.

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Ludwig Merckle hält nach den der Gesellschaft vorliegenden Stimmrechts- mitteilungen über die von ihm kontrollierte Gesellschaft Spohn Cement Beteiligungen GmbH 27,67 % der aus- gegebenen Aktien. Hinsichtlich der weiteren Aufsichts- ratsmitglieder hat der Besitz von Aktien oder von sich auf Aktien beziehenden Derivaten nach den vorliegen- den Mitteilungen in keinem Einzelfall und auch nicht in Summe den Schwellenwert von 1 % der ausgegebenen Aktien überschritten.