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HeidelbergCement AG
Heidelberg
ISIN DE0006047004 / WKN 604700
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 4. Juni 2020, um 10.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein. Vor dem Hintergrund der Verbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 wird die Hauptversammlung als rein virtuelle
Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
stattfinden.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
der HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie den Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2019. Sie sind mit Ausnahme
des festgestellten Jahresabschlusses der HeidelbergCement AG Bestandteil des Geschäftsberichts 2019 und können nebst Gewinnverwendungsvorschlag
des Vorstands im Internet unter
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung vor und während der Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der HeidelbergCement AG beträgt 445.226.033,02 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor,
| a) | aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter Aktie eine Dividende von 0,60 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags
entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten 198.416.477 Stückaktien eine Dividendensumme von 119.049.886,20
Euro; und
| | b) | den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 326.176.146,82 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. |
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am 9. Juni
2020, fällig.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020, sofern diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss für die genannten Prüfungsleistungen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, empfohlen und eine begründete Präferenz für die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung Das bestehende, von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 beschlossene Genehmigte Kapital I, das bisher nicht ausgenutzt wurde,
ist am 6. Mai 2020 ausgelaufen. Ferner ist das bestehende, von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 beschlossene Genehmigte
Kapital II, das bis zum Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im Umfang von 10.500.000 Aktien bzw. nominal 31.500.000
Euro ausgenutzt wurde, am 6. Mai 2020 ausgelaufen. Um der Gesellschaft auch weiterhin die erforderliche Flexibilität zu einem
raschen Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll nun ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2020),
wenngleich in geringerem Umfang als bisher. Hierbei soll nicht mehr zwischen dem Genehmigten Kapital I (für Barkapitalerhöhungen)
und dem Genehmigten Kapital II (für Sachkapitalerhöhungen) unterschieden werden, sondern ein einheitliches genehmigtes Kapital
geschaffen werden, das sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: | a) | Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 3. Juni
2025 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt 178.500.000 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (i) | um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten, | | (ii) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen
bereits oder künftig ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen würde, und/oder
| | (iii) | bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das
rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals,
das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - soweit niedriger - zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options-
bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus Optionsscheinen, Schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Begrenzung sind außerdem
eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, und/oder
| | (iv) | soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen,
von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach vorstehenden Ziffern (ii) bis (iv) unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende
Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital
(jedoch ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) oder aus bedingtem Kapital ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
| | b) | Die bestehenden Absätze 2 und 3 des § 4 der Satzung werden aufgehoben, ein neuer Absatz 2 mit dem nachfolgend wiedergegebenen
Wortlaut eingefügt und der bestehende Absatz 4 des § 4 der Satzung wird in Absatz 3 umbenannt:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 3.
Juni 2025 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt 178.500.000 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (i) |
um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten, | | (ii) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen
bereits oder künftig ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen würde, und/oder | | (iii) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet
und das rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - soweit niedriger - zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Bezugsrechten
aus Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus Optionsscheinen, Schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind außerdem
eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, und/oder | | (iv) |
soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen,
von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende. |
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach vorstehenden Ziffern (ii) bis (iv) unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende
Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital
(jedoch ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) oder aus bedingtem Kapital ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.'
| | c) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte
Kapital 2020 bis zum Ablauf des 3. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach dem 3. Juni
2025 anzupassen.
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Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Ferner hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, von der Verkürzung der Fristen gemäß § 1 Abs. 3 des COVID-19-Gesetzes Gebrauch zu machen. Die
Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer
Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Heidelberg, Berliner Straße 6, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag
und dessen Bedeutung) Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das nachfolgend erläuterte
InvestorPortal, das unter
www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2020
zugänglich sein wird.
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft in Verbindung mit § 1 Abs. 3 des COVID-19-Gesetzes diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, also auf
den 23. Mai 2020, 0.00 Uhr, (sog. Nachweisstichtag) nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. Mai 2020, 24.00 Uhr,
unter der folgenden Adresse
HeidelbergCement AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
zugegangen sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung,
also spätestens am 31. Mai 2020, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugegangen sein.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung
zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse
werden den Aktionären Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die die Zugangsdaten für das internetgestützte
System InvestorPortal (nachfolgend 'InvestorPortal') sowie ein integriertes Formular für die Abgabe von Vollmachten, Weisungen
an Stimmrechtsvertreter und Briefwahlstimmen nebst weiteren Erläuterungen enthalten.
Das InvestorPortal ist über folgende Internetseite der Gesellschaft zu erreichen:
www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2020
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig die Eintrittskarte
für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Es wird darauf
hingewiesen, dass es sich bei der Eintrittskarte um ein reines Organisationsmittel und keine zusätzliche Teilnahmebedingung
handelt.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite
www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2020
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich im Wege der Briefwahl
ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder
eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen. Diese werden dann die Briefwahl oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nutzen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder
den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder Intermediäre (also z. B. ein Kreditinstitut) noch - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind
- Aktionärsvereinigungen noch Stimmrechtsberater noch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung
das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten
Vollmacht in Textform.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind per Post, per Telefax
oder per E-Mail bis zum 3. Juni 2020, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse zu übermitteln:
HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: HCAG-HV2020@computershare.de
Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
bis zum Ende der Hauptversammlung möglich. Ab Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung kann auch der Bevollmächtigte
nur noch Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen.
Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten,
sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit, das Stimmrecht durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Ein entsprechender
Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist der Eintrittskarte beigefügt
und im Internet unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung
über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen
unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens
zum 3. Juni 2020, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: HCAG-HV2020@computershare.de
Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre
Änderung und ihr Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.
Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich,
per Telefax, per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet
sind; eine persönliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung ist nicht möglich. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte
Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist.
Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen
es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs.
3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.
Stimmabgaben per Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per
Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens am 3. Juni 2020, 24.00 Uhr, bei der folgenden Adresse
eingehen:
HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: HCAG-HV2020@computershare.de
Über das InvestorPortal sind die Stimmabgabe per Briefwahl, ihre Änderung und ihr Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in
der Hauptversammlung möglich.
Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, durch einen Bevollmächtigten an der Abstimmung
teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.
Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf gleichem Übermittlungsweg
eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als widerrufen und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
als vorrangig betrachtet. Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen bei uns eintreffen, werden die zeitlich jüngeren als vorrangig betrachtet.
Wenn sich der vorbeschriebene Vorrang nicht ermitteln lässt, werden (1.) über das InvestorPortal übermittelte Stimmabgaben
und/oder Vollmachten vorrangig vor solchen auf anderen Wegen übermittelten Stimmabgaben betrachtet, (2.) per E-Mail übermittelte
Stimmabgaben und/oder Vollmachten vorrangig vor per Telefax und schriftlich per Post übermittelten Stimmabgaben und/oder Vollmachten
betrachtet und (3.) per Telefax übermittelte Stimmabgaben und/oder Vollmachten vorrangig vor schriftlich per Post übermittelten
Stimmabgaben und/oder Vollmachten betrachtet.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt
sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Da die Hauptversammlung ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, das heißt als virtuelle Hauptversammlung nur mit Ausübung
des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung, durchgeführt wird, ist das Antragsrecht der Aktionäre
in der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge
können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.
Die Aktionäre haben dennoch die Möglichkeit, Gegenanträge, Wahlvorschläge und Verfahrensanträge im Vorfeld der Hauptversammlung
zu übermitteln.
Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer
Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage
vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 20. Mai 2020, 24.00 Uhr, an unsere Adresse
HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 übersandt werden,
unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre'
sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.
Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu den vorgenannten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen während der Hauptversammlung
zu äußern.
Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im Abschnitt 'Fragemöglichkeit' beschriebenen Weg einzureichen
sind.
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen,
das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 20. Mai 2020, 24.00 Uhr. Bitte richten Sie entsprechende
Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu
den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der
Aktionäre' enthalten.
Fragemöglichkeit Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zum 2. Juni 2020, 16.00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Fragen bis Dienstag, 2. Juni 2020, 16.00
Uhr, der Gesellschaft in deutscher Sprache über das InvestorPortal übermitteln. Die erforderlichen Zugangsdaten sind Teil
der Eintrittskarte, die Ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
über das InvestorPortal während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung,
Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Von den insgesamt ausgegebenen 198.416.477 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
198.416.477 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Informationen für Aktionäre der HeidelbergCement AG zum Datenschutz Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit
Ihrer persönlichen Daten und der Schutz Ihrer Privatsphäre haben auch für uns oberste Priorität. Sie finden im Internet unter
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auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung Informationen über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch
die HeidelbergCement AG und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
Heidelberg, im Mai 2020
HeidelbergCement AG
Der Vorstand
Bericht des Vorstands der HeidelbergCement AG an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Aktiengesetz in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 6
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung vor, aufgrund des Auslaufens des bestehenden
Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals II ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von bis zu insgesamt 178.500.000
Euro zu schaffen, das sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung steht. Dies entspricht mit knapp 30%
des Grundkapitals der Gesellschaft deutlich weniger als der Summe aus dem bisherigen Genehmigten Kapital I und dem Genehmigten
Kapital II.
Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG den nachstehenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Der gesamte Bericht
ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Wird das Genehmigte Kapital 2020 ausgenutzt, steht unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Soweit den Aktionären
nicht der unmittelbare Bezug der neuen Aktien ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die
neuen Aktien ganz oder teilweise an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können.
| - | Der Vorstand kann bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen,
ausschließen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung
um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist
gering.
| | - | Der Vorstand soll das Bezugsrecht auch dann ausschließen können, wenn dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits oder künftig ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen
würde. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, den Inhabern oder Gläubigern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die in den betreffenden Anleihebedingungen üblicherweise über einen Verwässerungsschutz-Mechanismus
z. B. bei Kapitalmaßnahmen oder Dividendenzahlungen verfügen, einen Ausgleich anzubieten, ohne den Options- bzw. Wandlungspreis
oder das Wandlungsverhältnis anpassen zu müssen. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient der vereinfachten Begebung und Abwicklung
von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen; er schont darüber hinaus
das zur Bedienung von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen üblicherweise
bestehende bedingte Kapital und liegt im Ergebnis damit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
| | - | Der Vorstand soll ferner gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den aktuellen
Börsenkurs der ausgegebenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen einen möglichst
hohen Marktpreis zu erreichen. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich, dass der Ausgabebetrag den aktuellen Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien nicht eintritt. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist
durch den Beschlussinhalt eingehalten. Somit darf das Volumen der Kapitalerhöhung 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze
nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf
die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- bzw. Wandlungsrechten
oder -pflichten aus Optionsscheinen, Schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
| | - | Außerdem sieht die Ermächtigung zur Einräumung des Genehmigten Kapitals 2020 vor, dass bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen,
von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien oder im Rahmen der Umsetzung
einer Sach-/Wahldividende zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer
zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an
einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall
kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung
anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2020 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel
reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände
gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung
des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der HeidelbergCement AG. Zu den zu erwerbenden
sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (z. B. Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen
gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und
gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 in jedem Fall nur dann nutzen,
wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden
Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der
Ausgabebetrag der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil
für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.
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Die vorstehenden Bezugsrechtsausschlüsse können grundsätzlich beliebig miteinander kombiniert werden. Aufgrund der Anrechnungsklausel
ist sichergestellt, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden (mit Ausnahme zur Glättung von Spitzenbeträgen),
eine Grenze von 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.
Es ist zu berücksichtigen, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit
durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und
die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich,
geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Von der Ermächtigung kann auch Gebrauch gemacht werden, um
Aktionären der Gesellschaft eine Wahl zwischen einer Dividende in bar oder in Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Heidelberg, im Mai 2020 HeidelbergCement AG Der Vorstand |
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