HELLA GmbH : Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkten 11 und 12 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Ordentliche Hauptversammlung 2024

am 26. April 2024

Bericht an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12

gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 27. September 2019 Ermächtigungsbeschlüsse zum Erwerb, auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten, und zur Verwendung eigener Aktien gefasst. Diese Ermächtigungen laufen am 26. September 2024 ab. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft daher unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12, neue Ermächtigungen mit einer Laufzeit bis zum 25. April 2029 zu beschließen, die an die Stelle der bisherigen Ermächtigungen treten. Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet hierzu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der wie folgt bekannt gemacht wird:

1. Möglichkeiten des Erwerbs eigener Aktien

Tagesordnungspunkt 11 sieht vor, dass die Gesellschaft neben dem Erwerb über die Börse die Möglichkeit erhalten soll, eigene Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Hierdurch wird die Flexibilität der Gesellschaft erhöht. Zudem kann in diesen Fällen jeder verkaufswillige Aktionär selbst entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese der Gesellschaft anbieten möchte.

Im Falle einer Überzeichnung eines solchen öffentlichen Angebots bzw. einer solchen öffentlichen Aufforderung soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote der andienenden Aktionäre oder nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquote) erfolgt. Um Restbestände zu vermeiden, aber auch um eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären zu verhindern, sollen die persönlich haftenden Gesellschafter mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats vorsehen können, dass kleine Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien bevorrechtigt angenommen werden. Ferner darf zur

Seite 1 von 8

Ordentliche Hauptversammlung 2024

am 26. April 2024

Vermeidung rechnerischer Bruchteile abgerundet werden. Diese Vereinfachung des Verfahrens rechtfertigt einen Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts und ist für die Aktionäre angemessen.

Tagesordnungspunkt 12 sieht darüber hinaus vor, dass der Erwerb eigener Aktien auch unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen) bzw. Kaufoptionen (Call-Optionen), Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser Instrumente erfolgen darf. Diese zusätzliche Handlungsalternative bietet der Gesellschaft größere Flexibilität bei der Strukturierung des Erwerbs. Zum Beispiel kann sich die Gesellschaft durch den Erwerb von Call-Optionen (deren Einsatz gegen Zahlung einer Optionsprämie erfolgt) gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem vereinbarten späteren Ausübungszeitpunkt tatsächlich benötigt. Dies kann im Interesse eines liquiditätsschonenden Erwerbs eigener Aktien sinnvoll sein.

Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen dabei sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.

So soll die Begebung oder der Erwerb von Derivaten über die Derivatebörse EUREX oder ein vergleichbares Nachfolgesystem möglich sein, wenn die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern informiert. Nach der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG trägt eine solche Inanspruchnahme einer Börse dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Zudem gibt die vorherige Bekanntmachung den Aktionären die Gelegenheit, korrespondierende Derivate über die betreffende Derivatebörse zu erwerben oder zu veräußern. Ein etwaiges Recht der Aktionäre, Derivatgeschäfte direkt mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in diesem Fall in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Dieser Ausschluss ist gerechtfertigt, da die Gesellschaft aufgrund der hohen Liquidität börsengehandelter Derivate in der Lage ist, beim Erwerb über die Börse solche Derivate schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Ein Abschluss von Derivatgeschäften direkt mit den Aktionären ist im Vergleich hierzu erheblich zeit- und

Seite 2 von 8

Ordentliche Hauptversammlung 2024

am 26. April 2024

kostenaufwändiger. Zudem besteht in diesem Fall Unsicherheit, ob ein von der Gesellschaft angestrebtes Volumen von Derivaten überhaupt erreicht werden kann.

Ferner soll es der Gesellschaft möglich sein, Derivate mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen oder mit einer oder mehreren anderen geeigneten und im Derivatgeschäft erfahrenen Vertragspartei(en) abzuschließen. Diese Parteien dürfen der Gesellschaft auf Grundlage der Derivate nur Aktien liefern, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über die Börse. Diese Bedingung rechtfertigt den Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre auf Abschluss eines Derivatekontrakts mit der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des

• 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dadurch wird es der Gesellschaft ermöglicht, Derivatgeschäfte kurzfristig zu tätigen und flexibel und zeitnah auf Marktsituationen zu reagieren.

Schließlich soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Begebung oder den Erwerb der Derivate allen Aktionären öffentlich anzubieten oder mit einem Finanzinstitut mit der Maßgabe abzuschließen, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären zum Bezug anbietet. Im Falle einer Überzeichnung eines solchen öffentlichen Angebots soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote der andienenden Aktionäre oder nach der Andienungsquote erfolgt. Aus denselben Gründen wie beim direkten Erwerb von Aktien kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen (Derivate in Bezug auf bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden; zudem soll zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile eine Abrundung möglich sein.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten haben die Aktionäre ein Recht auf Andienung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Dies ist gerechtfertigt, da andernfalls ein planvoller Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft nicht möglich wäre und die mit diesem Einsatz für die Gesellschaft und damit für ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar wären.

Seite 3 von 8

Ordentliche Hauptversammlung 2024

am 26. April 2024

b) Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien

Hinsichtlich der Verwendungszwecke schlägt Tagesordnungspunkt 11 vor, dass die persönlich haftenden Gesellschafter ermächtigt werden sollen, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

1. Es soll möglich sein, die Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Dabei sollen die persönlich haftenden Gesellschafter vorsehen können, dass die Einziehung nicht zu einer Herabsetzung des Grundkapitals führt, sondern sich der Anteil der übrigen Anteile am Grundkapital erhöht. Die persönlich haftenden Gesellschafter werden von diesen Möglichkeiten nur Gebrauch machen, wenn sie nach sorgfältiger Prüfung der Auffassung sind, dass die Einziehung im Interesse der Gesellschaft und somit ihrer Aktionäre liegt.
2. Die Gesellschaft soll eigene Aktien daneben auch zur erneuten Kapitalbeschaffung veräußern können. So sollen die persönlich haftenden Gesellschafter ermächtigt werden, die Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots allen Aktionären zum Erwerb anzubieten. Die Gleichbehandlung der Aktionäre ist dadurch gewährleistet, dass Aktien nur nach den bestehenden Beteiligungsquoten an die Aktionäre veräußert werden. Die persönlich haftenden Gesellschafter sind hierbei berechtigt, die technische Durchführung durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge zu ermöglichen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
3. Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG außerhalb der Börse veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der

Seite 4 von 8

Ordentliche Hauptversammlung 2024

am 26. April 2024

Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dies trägt dem Schutz der Aktionäre vor wirtschaftlicher Verwässerung Rechnung. Die persönlich haftenden Gesellschafter werden den Platzierungspreis der Aktien mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats zeitnah vor der Veräußerung festlegen und einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzlich in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Daher liegt diese Form der Verwendung eigener Aktien auch im Interesse der Aktionäre. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote über Börsenkäufe aufrechterhalten.

Die Interessen der Aktionäre werden zudem durch die Volumengrenze von 10 % gewahrt, die eine übermäßige Verwässerung der Beteiligungsquote ausschließt. Sofern sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird die Verwaltung sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch gemacht werden soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen werden sich die persönlich haftenden Gesellschafter bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Seite 5 von 8

Ordentliche Hauptversammlung 2024

am 26. April 2024

Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt eine Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden. Damit bleibt die Gesellschaft hinter der 20 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zurück, um eine übermäßige Verwässerung der Bestandsaktionäre zu verhindern. Die verschiedenen vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen der Gesellschaft in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

1. Weiterhin ist vorgesehen, dass die Gesellschaft eigene Aktien gegen Sachleistung anbieten und übertragen darf. Dies gilt insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft. Die Praxis zeigt, dass die Gewährung von Aktien als Gegenleistung zweckmäßig oder sogar geboten sein kann, um den Verkäufererwartungen zu entsprechen oder die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Käufer, die Aktien als
   Gegenleistung anbieten können, haben beim Erwerb attraktiver Vermögensgegenstände häufig einen Wettbewerbsvorteil. Dieser Vorteil, der mittelbar auch den Aktionären der Gesellschaft zugutekommt, kann es rechtfertigen, dass die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre durch einen Bezugsrechtsausschluss verwässert werden. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass

Seite 6 von 8

Ordentliche Hauptversammlung 2024

am 26. April 2024

die Gesellschaft sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

1. Die Ermächtigung bietet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 AktG stehen oder standen, im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch sowohl die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen als auch die Steigerung des Unternehmenswerts als solcher maßgeblich gefördert werden. Sollte sich die Gesellschaft dazu entschließen, ein solches Mitarbeiterbeteiligungsprogramm einzurichten, kann die Nutzung eigener Aktien anstelle einer Kapitalerhöhung wirtschaftlich sinnvoll sein. Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Zudem wird die Gewährung von Mitarbeiteraktien als Vergütungsform durch Freibeträge steuerlich begünstigt. Gegenüber dem Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der gesetzlichen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, die ebenfalls als Rechtsgrundlage für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme genutzt werden kann, bietet der Erwerb auf Grundlage eines Hauptversammlungsbeschlusses nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ein höheres Maß an Flexibilität. Insbesondere muss die Ausgabe an Mitarbeiter nicht zwingend binnen eines Jahres nach Erwerb erfolgen, wie § 71 Abs. 3 Satz 2 AktG dies für Aktien vorschreibt, die auf Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG zurückerworben wurden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der vorstehend beschriebenen Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Den Aktionären wird über jede Ausnutzung der Ermächtigungen in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung ein Bericht erstattet.

Seite 7 von 8

Ordentliche Hauptversammlung 2024

am 26. April 2024

Lippstadt, im März 2024

Für die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH:

Bernard Schäferbarthold	Yves Andres
Vorsitzender der Geschäftsführung	Geschäftsführer

Stefanie Rheker	Philippe Vienney
Geschäftsführerin	Geschäftsführer

Stefan van Dalen	Jörg Weisgerber
Geschäftsführer	Geschäftsführer

Seite 8 von 8