HelloFresh : 1. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

HelloFresh SE

Berlin

ISIN DE000A161408

WKN A16140

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

(Eindeutige Kennung des Ereignisses: 9ae5a6798de6ee11b53000505696f23c)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 2. Mai 2024 um 10:00 Uhr (MESZ)

unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung 2024

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) eingeladen ("virtuelle

Hauptversammlung"). Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes sind die

Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24 / Lützowplatz 15, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung vor

Ort teilzunehmen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2023

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2024 und 2025

6.

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss bzw. mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung (Nachweisstichtag für die Anmeldung zur Hauptversammlung)

II.

Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6, 7, 8, 9 und 10

1.

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

2.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022/I, die Schaffung einesneuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss bzw. mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

4.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

5.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)

6.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen virtueller Aktienoptionsprogramme (VSOPs) sowie des Restricted Stock Unit Program 2019 (RSUP 2019)

7.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

3.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

8.

Weitere Rechte der Aktionäre

9.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse

11.

12.

Veröffentlichungen auf der Internetseite Information zum Datenschutz für Aktionäre

• I. Tagesordnung

• 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

  Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die oben genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

• 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2023

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

  Der im Geschäftsjahr 2023 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss der HelloFresh SE zum 31. Dezember 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 311.159.797,72 wird wie folgt verwendet:

  Verteilung an die Aktionäre:	EUR 0,00
  Einstellung in Gewinnrücklagen:	EUR 0,00
  Gewinnvortrag:	EUR 311.159.797,72
  Bilanzgewinn:	EUR 311.159.797,72

• 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

• 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

• 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2024 und 2025

  Zur Vorbereitung der Bestellung des Abschlussprüfers hat die Gesellschaft ein Auswahlverfahren nach Artikel 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse

  ("Abschlussprüferverordnung") durchgeführt. Im Anschluss an dieses Verfahren hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin vorgelegt und dabei eine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin mitgeteilt. In dieser Empfehlung hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

  Der Aufsichtsrat schlägt im Einklang mit der Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

  • a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024;

  • b) zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 des

    Wertpapierhandelsgesetzes (nachfolgend "WpHG")) für das erste Halbjahr des

    Geschäftsjahrs 2024; sowie

  • c) zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7, 5 WpHG) im Geschäftsjahr

2024 und im Geschäftsjahr Hauptversammlung

2025

biszurnächstenordentlichenzu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3, 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der

Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend "SE-VO") in Verbindung mit § 17 des

Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom

8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend "SE-

Ausführungsgesetzes") sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Rahmen der Hauptversammlung 2023 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei mitgerechnet.

Im Juni 2023 legte Herr Stefan Smalla sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft nieder. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Amt aus, so wird gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt, sofern die Hauptversammlung nicht eine andere Amtszeit für einen solchen Nachfolger festlegt. Die Amtszeit von Herrn Smalla wäre bis zum Ende der Hauptversammlung gelaufen, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließen wird.

Der Aufsichtsrat schlägt Nominierungsausschusses vor,aufEmpfehlungseinesPräsidial-und

Herrn Michael Roth, wohnhaft in Seattle, Washington, USA, selbständiger Berater und Mitglied in mehreren Verwaltungsräten

für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses und der entsprechende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Roth vergewissert, dass dieser den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere den Lebenslauf des Kandidaten, der Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes (nachfolgend "AktG") und entsprechend den

Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex enthält, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.

7.

Beschlussfassung Geschäftsjahr 2023

überdieBilligungdesVergütungsberichtsfürdas

Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Er wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist dieser Einladung unter Ziffer II.2 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023) beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss bzw. mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2022 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 47.182.684,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes

Kapital 2022/I"). Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I wurden seit seiner Schaffung im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aktiver Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, aktiver und ehemaliger Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen der HelloFresh-Gruppe aus virtuellen Optionen unter virtuellen Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft sowie Restricted Stock Units unter dem Restricted Stock Unit-Programm 2019 der Gesellschaft 1.462.511 Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben und das Grundkapital erhöht. Der Gesellschaft steht daher die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht mehr im vollen Umfang zur Verfügung.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können sowie qualifizierte Mitarbeiter und Organmitglieder unter anderem durch eine attraktive Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft binden und entsprechende Zahlungsansprüche aus den (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft (vgl. zu diesen Ziffer II.2 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023)) liquiditätsschonend bedienen zu können, sollen das Genehmigte Kapital 2022/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das in bestimmten Fällen einen Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Möglichkeit hierzu vorsieht. Unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I würde der anteilige Betrag des Grundkapitals des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2024/I rund 37,1 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

• a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I

  Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 geschaffene Genehmigte Kapital 2022/I in der noch gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung bestehenden Höhe wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8.c) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

• b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss bzw. mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

  Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Mai 2027 um bis zu EUR 64.276.225,00 (inWorten:

Euro vierundsechzig

Millionenzweihundertsechsundsiebzigtausendzweihundertfünfundzwanzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 64.276.225 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

A) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I ausgeschlossen, sofern die (teilweise) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I erfolgt zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft nach Wahl der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus

• (1) erdienten (vested) und ggf. ausgeübten Restricted Stock Units, die unter dem virtuellen Aktienbeteiligungsprogramm 2019 der Gesellschaft (Restricted Stock Unit Program 2019, "RSUP 2019") oder

• (2) erdienten (vested) und ausgeübten virtuellen Aktienoptionen, die unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2016, "VSOP 2016"), dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 der Gesellschaft (Virtual Stock Option

Program 2018, "VSOP 2018") oder dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2019 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2019, "VSOP 2019")

an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. jeweils deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe des RSUP 2019, des VSOP 2016, des VSOP 2018 bzw. des VSOP 2019 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.

B) Überdies wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2024/I noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.