HelloFresh : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

HelloFresh SE

Berlin

ISIN DE000A161408

WKN A16140

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

(Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHFG00512)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 12. Mai 2022

um 10:00 Uhr (MESZ)

unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung 2022

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen ("virtuelle

Hauptversammlung"). Versammlungsort sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event

Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische

Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf

Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-

Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der

Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer

Gesetze vom 10. September 2021 ("COVID-19-Abmilderungsgesetz").

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist

ausgeschlossen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligtenKonzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für dieGesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats fürdas Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach§ 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für dasGeschäftsjahr 2021

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für dasGeschäftsjahr 2021

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr2021

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers fürdas Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht desverkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2022 sowie für eineetwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in denGeschäftsjahren 2022 und 2023

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung

II.

Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7

1.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

2.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder): Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE

3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

4.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oderGewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

5.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)

6.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms 2016 (VSOP 2016)

7.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

3.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

8.

Weitere Rechte der Aktionäre

9.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse

11.

Aktionärshotline

12.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

13.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

• I. Tagesordnung

• 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten

  Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die

  Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das

  Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

  Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem

  Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die oben genannten

  Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

• 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2021

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

  Der im Geschäftsjahr 2021 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 204.111.858,64 wird wie folgt verwendet:

  An die Aktionäre auszuschüttender Gesamtbetrag	EUR 0,00
  in Gewinnrücklagen einzustellender Betrag	EUR 0,00
  Gewinnvortrag	EUR 204.111.858,64
  Bilanzgewinn	EUR 204.111.858,64

• 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des

  Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

• 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

• 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das

  Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten

Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2022 sowie für eine etwaige prüferische

Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2022 und 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;

b)

zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes

(nachfolgend "WpHG")) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022; sowie

c)

zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger

Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch

Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur

Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Durch das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten

Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Dieser sieht in seinem Absatz 4 vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Dieser Vergütungsbericht ist erstmals für das Geschäftsjahr 2021 und in der Folge jedes Jahr der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen.

Der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 gemacht wurden. Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist dieser

Einladung im Abschnitt II.1 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021)) beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.