Helvetia : Organisations-reglement. - DE

Helvetia Gruppe

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Organisations- reglement.

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Inhalt

4	Allgemeines
4	Art. 1	Grundlagen
		und Geltungsbereich
4	Art. 1bis	Gruppenstruktur
5	Art. 2	Zielsetzung
6	Der Verwaltungsrat

17 Das Nomination and Compensation Committee («NCC»)

1. Art. 16 Zusammensetzung und Organisation
2. Art. 17 Aufgaben und Kompetenzen
3. Art. 18 Orientierung

des Verwaltungsrats

28 Der Vorsitzende

der Konzernleitung («CEO»)

1. Art. 28 Aufgaben und Kompetenzen
2. Art. 29 Stellvertretung
3. Die Konzernleitung

31 Die Interne Revision

1. Art. 35 Organisatorische Eingliederung
2. Art. 36 Aufgaben und Kompetenzen
3. Gemeinsame Bestimmungen

6	Art. 3	Konstituierung
7	Art. 4	Sitzungen

1. Art. 5 Einberufung und Traktanden
2. Art. 6 Beschlussfähigkeit

		und Beschlussfassung
9	Art. 7	Protokoll
10	Art. 8	Aufgaben und Kompetenzen

12 Art. 9 Recht auf Auskunft und Einsicht

1. Art. 10 Vergütungen
2. Art. 11 Unvereinbarkeit

14	Art. 12	Altersgrenze und
Amtszeitbeschränkung

15 Das Strategy and

Governance Committee («SGC»)

1. Art. 13 Zusammensetzung und Organisation
2. Art. 14 Aufgaben und Kompetenzen

16	Art. 15	Orientierung
		des Verwaltungsrats

20 Das Investment and Risk Committee («IRC»)

20 Art. 19 Zusammensetzung und Organisation

22	Art. 20	Aufgaben und Kompetenzen
22	Art. 21	Orientierung
		des Verwaltungsrats

23 Das Audit Committee («AC»)

23 Art. 22 Zusammensetzung und Organisation

1. Art. 23 Aufgaben und Kompetenzen
2. Art. 24 Orientierung

des Verwaltungsrats

25 Der Präsident

des Verwaltungsrats («Präsident»)

1. Art. 25 Aufgaben und Kompetenzen
2. Art. 26 Akteneinsicht

26

Art. 27

Stellvertretung

29	Art. 30	Bestellung und Organisation	33	Art. 37	Zeichnungsberechtigung
29	Art. 31	Aufgaben und Kompetenzen	34	Art. 38	Interessenkonflikte und
						Ausstand
		35	Art. 39	Geheimhaltung,
30	Der Sekretär des Verwaltungsrats
						Aktenaufbewahrung
30	Art. 32	Organisatorische	35	Art. 40	Inkrafttreten
		Eingliederung
30	Art. 33	Aufgaben und Kompetenzen
36	Anhänge
30	Art. 34	Stellvertretung
			36	Anhang I	Kompetenzverteilung
			50	Anhang II	Regelmässige Berichte an
						Verwaltungsrat und Ausschüsse

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Allgemeines

Allgemeines.

Art. 1 Grundlagen und Geltungsbereich

Dieses Organisationsreglement (nachfolgend «Reglement») gilt für die Helvetia Holding AG als oberste Konzerngesellschaft der Helvetia Gruppe, die Helvetia Schweizerische Versicherungsge- sellschaft AG (nachfolgend «Helvetia Versicherungen») und die Helvetia Schweizerische Lebensversicherungsgesellschaft AG (nachfolgend «Helvetia Leben»). Es wird von den Verwaltungs- räten der drei Gesellschaften gestützt auf Art. 716 und 716b des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) sowie Art. 19 der Statuten der Helvetia Holding AG und Art. 16 der Statuten der Helvetia Versicherungen und der Helvetia Leben erlassen.

Das Reglement hat für alle drei Gesellschaften denselben Wort- laut. Im Folgenden ist der Einfachheit halber nur von der «Gesell- schaft» und von dem «Verwaltungsrat» die Rede.

Die in diesem Reglement verwendeten Funktionsbezeichnungen sind jeweils geschlechtsunabhängig zu verstehen.

Zwingende Rechtsvorschriften und die Statuten gehen diesem Reglement vor. Ferner ist im Falle eines Interpretationskonflikts die deutsche Fassung des Reglements massgebend.

Sofern im vorliegenden Reglement keine abschliessenden Rege- lungen enthalten sind, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Entscheidungen nach seinem pflichtgemässen Ermessen zu treffen.

Art. 1bis Gruppenstruktur

Die Helvetia Gruppe besteht aus der Helvetia Holding AG sowie den durch sie direkt und indirekt kontrollierten, in- und ausländischen Toch- tergesellschaften und Zweigniederlassungen (nachfolgend «Konzern- gesellschaften»), die gemeinsam eine wirtschaftliche Einheit bilden.

Allgemeines

Die Helvetia Holding AG erfüllt dabei insbesondere die Funktion der strategischen Gruppenführung und gibt Prinzipien und Organi- sationsstrukturen vor, um eine auf Gruppenebene einheitliche, effi- ziente und koordinierte Führung und Kontrolle der Helvetia Gruppe insgesamt zu ermöglichen.

Dementsprechend definiert das vorliegende Reglement mittelbar, im Sinne eines Gruppenstandards, auch einen Ordnungsrahmen für die Helvetia Gruppe insgesamt, an welchem sich die einzelnen, direkt oder indirekt durch die Helvetia Holding AG kontrollierten Konzerngesellschaften, vorbehaltlich entgegenstehender lokaler gesetzlicher oder regulatorischer Vorgaben, zu orientieren haben.

Art. 2 Zielsetzung

Das Reglement umschreibt die Aufgaben und Kompetenzen der Ex- ekutivorgane und regelt deren Arbeitsweise und Zusammenwirken bei der Führung der Gesellschaft - insbesondere auch in Bezug auf die einheitliche Leitung der Helvetia Gruppe.

Die Exekutivorgane (nachstehend «Organe») der Gesellschaft sind:

• der Verwaltungsrat;
• der Präsident des Verwaltungsrats (nachfolgend «Präsident»);
• die Ausschüsse des Verwaltungsrats (nachfolgend «Ausschüsse»);
• der Vorsitzende der Konzernleitung (nachfolgend «CEO»);
• die Konzernleitung;

Ferner definiert das Reglement die organisatorische Eingliederung des Sekretärs des Verwaltungsrats (nachfolgend «Sekretär») sowie des Head Internal Audit einschliesslich deren Aufgaben und Kompetenzen.

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Der Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat.

Art. 3 Konstituierung

Der Präsident sowie die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Nomination and Compensation Committee (nachfolgend «NCC») werden durch die Generalversammlung jeweils bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist vorbehaltlich der Bestimmungen gemäss Art. 12 dieses Reglements (Altersgrenze und Amtszeit- beschränkung) möglich.

Unter Berücksichtigung dieser Wahlen konstituiert sich der Ver- waltungsrat selbst. Er bestimmt jährlich in der ersten Sitzung nach der ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte den/die Vizepräsidenten des Verwaltungsrats, den Vorsitzen- den des NCC sowie die Mitglieder des Strategy and Governance Committee (nachfolgend «SGC»), des Investment and Risk Committee (nachfolgend «IRC») und des Audit Committee (nachfolgend «AC») sowie deren jeweilige Vorsitzende. Er kann weitere Ausschüsse bilden.

Er bezeichnet einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwal- tungsrats sein muss.

Der Verwaltungsrat

Art. 4 Sitzungen

Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, min- destens aber fünfmal im Jahr.

Verwaltungsratssitzungen können physisch oder unter Verwen- dung elektronischer Mittel, namentlich in Form von Audio- oder Videokonferenzen (auch hybrid), durchgeführt werden.

Im Falle nicht oder nicht ausschliesslich physisch stattfindender Sitzungen ist sicherzustellen, dass die Identität der Teilnehmer feststeht, deren Voten unmittelbar übertragen werden, jeder Teil- nehmer Anträge stellen, sich an der Diskussion beteiligen und das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.

Den Vorsitz führt der Präsident oder - im Falle seiner Verhinde- rung - einer der Vizepräsidenten oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats.

Der Präsident entscheidet über die Teilnahme weiterer Personen. Diese haben kein Stimmrecht.

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Der Verwaltungsrat

Art. 5 Einberufung und Traktanden

Die Einberufung zu den Verwaltungsratssitzungen erfolgt durch den Präsidenten oder - im Falle seiner Verhinderung - durch einen der Vizepräsidenten oder ein anderes Mitglied des Ver- waltungsrats.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann unter Angabe der Gründe vom Präsidenten die unverzügliche Einberufung einer Sitzung verlangen.

Die Einberufung erfolgt in der Regel zehn Tage im Voraus, schrift- lich (d.h. auch mittels E-Mail oder anderer elektronischer Mittel) und unter Angabe der Traktanden. In dringenden Fällen kann der Präsident auch ohne Einhaltung der Frist eine Verwaltungsratssit- zung schriftlich oder auf andere geeignete Art einberufen. Die Be- urteilung der Dringlichkeit liegt im Ermessen des Präsidenten. Auf Wunsch eines Mitglieds des Verwaltungsrats ist ein bestimmtes Ge- schäft auf die Traktandenliste zu setzen. Entsprechende Begehren müssen rechtzeitig vor der Sitzung beim Präsidenten eingehen.

Zu den einzelnen Traktanden werden den Mitgliedern des Ver- waltungsrats grundsätzlich auf elektronischem Weg schriftliche Unterlagen zur Verfügung gestellt, soweit damit die Sitzungseffi- zienz erhöht werden kann und nicht wichtige Gründe, insbeson- dere die Geheimhaltung, entgegenstehen.

Der Verwaltungsrat

Art. 6 Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung­

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Als anwesend gelten Mitglieder, die physisch, per Telefon, Video oder in ähnlicher Weise mittels elek- tronischer Medien an der Sitzung teilnehmen. Wenn ausschliess- lich die erfolgte Durchführung einer Kapitalerhöhung festzustel- len und die entsprechende Statutenänderung zu beschliessen ist, muss kein Präsenzquorum erfüllt sein.

Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abge- gebenen Stimmen der anwesenden Mitglieder. Jedes Mitglied hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

Beschlüsse können auch schriftlich (inkl. elektronische Kommunika- tionssysteme, die den Nachweis in Textform ermöglichen) gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied innerhalb der gesetzten Frist die mündliche Beratung verlangt. Diese Zirkulationsbeschlüsse wer- den mit der Mehrheit der Stimmen aller Verwaltungsratsmitglieder, dringende Zirkulationsbeschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen der sich fristgerecht äussernden Mitglieder gefasst.

Über Geschäfte, welche auf der Traktandenliste nicht angekün- digt sind, kann Beschluss gefasst werden, sofern kein anwesen- des Mitglied dagegen Widerspruch erhebt.

Art. 7 Protokoll

Alle Beschlüsse sind zu protokollieren. Das Protokoll ist vom Vor- sitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen. Zirkulati- onsbeschlüsse sind in ein nächstes Sitzungsprotokoll aufzuneh- men. Die Protokolle sind vom Verwaltungsrat zu genehmigen.

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Der Verwaltungsrat

Art. 8 Aufgaben und Kompetenzen

Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fas- sen, die nicht nach Gesetz, den Statuten oder diesem Reglement einem anderen Organ vorbehalten sind. Er hat insbesondere fol- gende Aufgaben und Kompetenzen:

1. die Oberleitung der Gesellschaft und den Erlass der notwendigen Reglemente und Weisungen;
2. die Festlegung der Strategie sowie deren regelmässige Überprüfung;
3. die Festlegung der Grundzüge der Organisation;
4. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung;
5. die Ernennung und Abberufung des CEO und der übrigen Mitglieder der Konzernleitung;
6. die Regelung der Zeichnungsberechtigung;
7. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
8. die Erstellung des Geschäftsberichts sowie des Vergütungs- berichts;
9. die Oberaufsicht über die Entwicklung der gruppenweiten Nachhaltigkeitsstrategie;
10. die Genehmigung der Nachhaltigkeitsstrategie und der darin festgelegten Nachhaltigkeitsziele;
11. die Oberaufsicht über das Nachhaltigkeitsmanagement der Helvetia Gruppe;
12. die Genehmigung und Unterzeichnung des Berichts über die nichtfinanziellen Belange;
13. die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausfüh- rung ihrer Beschlüsse;
14. die Benachrichtigung der Eidgenössischen Finanzmarktauf- sicht FINMA im Falle der begründeten Besorgnis einer Über- schuldung oder ernsthafter Liquiditätsprobleme;

Der Verwaltungsrat

1. die Beschlussfassung über die Erhöhung oder Herabset- zung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrats liegt (Kapitalband, Art. 653s ff. OR) sowie die erforderlichen Feststellungen und entsprechenden Statutenänderungen (vgl. Art. 653u Abs. 4 OR);
2. die Genehmigung von Rechtsgeschäften, die einen wesent- lichen Einfluss auf die Gruppe haben oder haben könnten, wie beispielsweise:

• Kauf und Verkauf von Beteiligungen;
• Eingehen von Kooperationen und Allianzen;
• Eröffnung und Schliessung von Zweigniederlassungen;
• grössere Investitionen und Kapitalanlagen, soweit diese nicht an das IRC, den Präsidenten oder die Konzernleitung­ delegiert sind.

Ferner befasst sich der Verwaltungsrat mit Fragen der Organi- sationsentwicklung und definiert die Grundsätze und Ziele für die fortlaufende, insbesondere kulturelle und technologische Weiterentwicklung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den strategischen Leitlinien.

Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung der Gesell- schaft im Sinne von Art. 716b OR vollumfänglich an die unter der Führung des CEO stehende Konzernleitung, soweit nicht das Ge- setz, die Statuten oder dieses Reglement etwas anderes vorsehen.

Die detaillierte Übersicht über die Kompetenzen des Verwal- tungsrates sowie die Kompetenzverteilung zwischen dem Ver- waltungsrat, seinen Ausschüssen, dem Präsidenten, dem CEO, der Konzernleitung und dem Sekretär ist Anhang I dieses Regle- ments zu entnehmen. Dieser bildet einen integralen Bestandteil des Reglements.

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Der Verwaltungsrat

Art. 9 Recht auf Auskunft und Einsicht

Der Verwaltungsrat wird vom CEO regelmässig über den Ge- schäftsgang orientiert. Letzterer kann seine Orientierungen durch Mitglieder der Konzernleitung ergänzen lassen.

In den Sitzungen kann jedes Mitglied des Verwaltungsrats von den anderen Mitgliedern und von der Konzernleitung Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.

Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Verwaltungsratsmitglied vom CEO Auskunft über den Geschäftsgang und, mit Geneh- migung des Präsidenten, auch über einzelne Geschäftsvorfälle oder Einsicht in Geschäftsdokumente verlangen.

Weist der Präsident ein Gesuch um Auskunft, Anhörung oder Einsicht ab, so entscheidet der Verwaltungsrat.

Art. 10 Vergütungen

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung die Höhe der seinen Mitgliedern zukommenden Vergütung nach Massga- be ihrer Beanspruchung und Verantwortlichkeit zum Beschluss vor. Er regelt die Einzelheiten in einem speziellen Vergütungs- reglement.

Der Verwaltungsrat

Art. 11 Unvereinbarkeit

Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann nicht zugleich ein Mandat bei einem mit der Helvetia Holding AG oder einer Konzern- gesellschaft in Konkurrenz stehenden Unternehmen bekleiden.

Die Übernahme neuer Verwaltungsratsmandate oder vergleich- barer Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck durch Mitglieder des Verwaltungsrats bedarf der vor- gängigen Zustimmung des Präsidenten und darf nicht zu einer Überschreitung der in den Statuten festgelegten Begrenzung zu- sätzlicher Mandate führen. Über zusätzliche Mandate des Präsi- denten befindet das SGC.

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Der Verwaltungsrat

Art.12 Altersgrenze und Amtszeitbeschränkung

Die Amtszeit eines Verwaltungsratsmitglieds endet mit der ordent- lichen Generalversammlung in dem Kalenderjahr, in welchem es das 70. Altersjahr und/oder das 12. Amtsjahr als Verwaltungs- ratsmitglied der Gesellschaft vollendet. In Ausnahmefällen kann der Verwaltungsrat zuhanden der Generalversammlung eine Verlängerung der Amtszeit für ein Mitglied beschliessen, sofern das 70. Altersjahr nicht überschritten wird. Eine Verlängerung der ordentlichen Amtszeit von 12 Jahren ist für maximal drei Jahre möglich.

Die Ausnahmen für die Verlängerung der Amtszeit müssen im Interesse der Gesellschaft sein, insbesondere:

• Sicherung von Fähigkeiten und Erfahrungen im Verwaltungs- rat, die für die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft­ von wesentlicher Bedeutung sind;
• Nachfolgeplanung im Verwaltungsrat, insbesondere Ablö- sung des Präsidenten des Verwaltungsrates oder des Vorsit- zenden eines Ausschusses des Verwaltungsrates.

Das Strategy and Governance Committee

Das Strategy and Governance Committee («SGC»).

Art. 13 Zusammensetzung und Organisation

Das SGC besteht aus drei bis fünf Mitgliedern. Der Präsident nimmt zwingend Einsitz in diesem Gremium und führt den Vorsitz.

Das SGC versammelt sich, sooft es die Geschäfte erfordern. Der CEO nimmt beratend an den Sitzungen teil. Der Vorsitzende des SGC entscheidet über die Teilnahme weiterer Personen.

Die Bestimmungen betreffend die Beschlussfähigkeit, Beschluss- fassung, Organisation, Arbeitsweise und die Rechte des Verwal- tungsrats gelten sinngemäss auch für das SGC.

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Das Strategy and Governance Committee

Art. 14 Aufgaben und Kompetenzen

Das SGC hat insbesondere folgende Aufgaben:

1. es begleitet den Strategieprozess, führt Vordiskussionen von Optionen im Rahmen der strategischen Leitplanken des Verwaltungsrats und kontrolliert insbesondere die Strategie­ umsetzung;
2. es überprüft regelmässig die auf Gruppenstufe getroffenen strategischen Entscheidungen, insbesondere mit dem Ziel einer nachhaltigen Ausgestaltung des Produkte- und Dienst- leitungsangebots der Gesellschaft;
3. es sorgt für eine integrierte Corporate Governance zur wirk- samen Führung und Aufsicht der Helvetia Gruppe;
4. es befasst sich mit Fusionen, Kooperationen, Übernahmen sowie Verkäufen von Gesellschaften oder wesentlichen Portefeuilles und bereitet die unter Berücksichtigung der in Anhang I definierten Grössenabstufungen diesbezüglich zu treffenden Beschlüsse des Verwaltungsrates vor;
5. es übernimmt Aufgaben und Kompetenzen, die der Verwal- tungsrat an das SGC delegiert, und behandelt durch den Präsidenten oder den CEO unterbreitete Angelegenheiten, sofern diese nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement dem Verwaltungsrat vorbehalten sind;
6. es berät wichtige dringende Fragen.

Art. 15 Orientierung des Verwaltungsrats

Das SGC orientiert die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats regelmässig über seine Tätigkeiten. Die Protokolle des SGC ste- hen allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Verfügung. Sind wahrgenommene Informationen für die Gesellschaft relevant und für den Verwaltungsrat von besonderer Wichtigkeit, so informiert der Vorsitzende des SGC die übrigen Mitglieder des Verwaltungs- rats sofort.

Das Nomination and Compensation Committee

Das Nomination and

Compensation

Committee («NCC»).

Art. 16 Zusammensetzung und Organisation

Das NCC besteht aus drei bis fünf Mitgliedern, die von der Ge- neralversammlung einzeln gewählt werden. Das NCC konstitu- iert sich selbst und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.

Es versammelt sich, sooft es die Geschäfte erfordern. Sofern der Präsident nicht Mitglied des Ausschusses ist, kann er auf seinen Wunsch hin beratend teilnehmen. Der CEO nimmt beratend an den Sitzungen teil, soweit Themen der Konzernleitung behandelt werden. Der Vorsitzende des NCC entscheidet über die Teilnah- me weiterer Personen.

Die Bestimmungen betreffend die Beschlussfähigkeit, Beschluss- fassung, Organisation, Arbeitsweise und die Rechte des Verwal- tungsrats gelten sinngemäss auch für das NCC.

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Das Nomination and Compensation Committee

Art. 17 Aufgaben und Kompetenzen

Das NCC hat insbesondere folgende Aufgaben:

1. es bereitet die vom Verwaltungsrat zu fassenden personellen Beschlüsse vor, wie z.B. Personalplanung, Ernennung und Ab- berufung der Mitglieder der Konzernleitung und der Verant- wortlichen des Risikomanagements, der Compliance und der Internen Revision;
2. es nimmt die Ernennungen und Abberufungen der Vorsitzen- den der Geschäftsleitungen aller Ländermärkte vor und die der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitungen aller Ländermärkte zur Kenntnis;
3. es überprüft periodisch Planung und Massnahmen zur Sicherung und Förderung der Führungskräfte auf oberer Führungsebene;
4. es bereitet die von der Generalversammlung zu fassenden Beschlüsse betreffend die Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrats vor;
5. es fungiert als Nachhaltigkeitsausschuss und
6. 1. überwacht die einschlägigen Entwicklungen mit dem Ziel einer nachhaltigen Geschäftsführung;
   2. bereitet die durch den Verwaltungsrat zu treffenden Be- schlüsse zu der Nachhaltigkeitsstrategie, den Nachhal- tigkeitszielen und der Berichterstattung über die nichtfi- nanziellen Belange vor;
   3. überwacht zuhanden des Verwaltungsrates die nicht- finanzielle Berichterstattung, die Nachhaltigkeits-Go- vernance, die Entwicklung und Umsetzung der Nach- haltigkeitsstrategie sowie die Wirksamkeit der hierzu erlassenen Weisungen sowie getroffenen Massnahmen (Nachhaltigkeitsmanagement);
7. es unterstützt den Verwaltungsrat dabei, eine High-Performance- Kultur in der Helvetia Gruppe zu etablieren und zu pflegen; es überprüft hierzu regelmässig, ob die Vergütungsstrategie und -praxis dem Grundsatz der Wettbewerbsfähigkeit ent- spricht, das Risikobewusstsein fördert, erbrachte Leistungen adäquat honoriert und geeignete Anreize zur Erreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Unternehmensziele setzt; es schlägt dem Verwaltungsrat allfällige Anpassungen vor;

Das Nomination and Compensation Committee

1. es bereitet die vom Verwaltungsrat zu fassenden Beschlüs- se im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht sowie der Vergütungspolitik der Gesellschaft und der Struktur der Ver- gütung der Mitglieder der Konzernleitung und des Verwal- tungsrats vor und überwacht deren korrekte Umsetzung;
2. es schlägt dem Verwaltungsrat Anpassungen im Vergütungs- reglement für den Verwaltungsrat vor;
3. es bereitet die vom Verwaltungsrat zu fassenden Anträge zuhanden der Generalversammlung betreffend den Ge- samtbetrag der den Mitgliedern der Konzernleitung sowie des Verwaltungsrats zukommenden fixen und variablen Ver- gütungen vor;
4. es genehmigt arbeitgeberseitig das Konzept und die Stra- tegie der Personalvorsorge in der Schweiz und erhält die Jahresabschlüsse zur Kenntnisnahme.

Art. 18 Orientierung des Verwaltungsrats

Das NCC orientiert die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats regelmässig über seine Tätigkeiten. Die Protokolle des NCC ste- hen allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Verfügung. Sind wahrgenommene Informationen für die Gesellschaft relevant und für den Verwaltungsrat von besonderer Wichtigkeit, so in- formiert der Vorsitzende des NCC den Präsidenten sofort.

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