7.                          (iii)         Prüfungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in 
                                          Worten: zehntausend); 
                                          der Vorsitzende des Complianceausschusses eine feste, jährliche Vergütung von 
                            (iv)          EUR 15.000,00 (in Worten: fünfzehntausend), jedes andere Mitglied des 
                                          Complianceausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in 
                                          Worten: zehntausend).

Die jährliche Vergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß Absatz 1 und Absatz 2

(3) ist insgesamt auf das Zweifache des Betrags der festen Vergütung begrenzt.

Die feste Vergütung gemäß Absatz 1 und die Vergütung gemäß Absatz 2 sind vier Wochen

nach Ende des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils

(4) des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss

den Vorsitz geführt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung; das

gilt für sämtliche Vergütungen im Sinne der Absätze 1 und 2.

Sämtliche Vergütungen im Sinne der Absätze 1 und 2 verstehen sich zuzüglich

(5) Umsatzsteuer in der vom Aufsichtsratsmitglied gesetzlich geschuldeten Höhe.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts

(6) entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf den Auslagenersatz entfallenden

Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine

(7) Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der

Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die

Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der HENSOLDT AG

dienen und angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden

Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das als Anlage zu diesem

Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des

Aufsichtsrats zu beschließen. Anlagen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der HENSOLDT AG

Die HENSOLDT AG (im Folgenden "HENSOLDT AG" oder "Gesellschaft") verfolgt das Ziel, ihre Stellung als HighTechPionier und spezialisierter Anbieter von elektronischen Sensorlösungen im Verteidigungs- und Sicherheitsbereich mit einem Portfolio Schwerpunkt auf hochwertigen Sensoren in den Bereichen Radar, elektronische Kriegsführung, Avionik und Optronik in Europa zu festigen und ihren Wachstumskurs fortzusetzen. Dieses ambitionierte Ziel erfordert den Einsatz und die Leidenschaft aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allem voran die strategische und engagierte Leitung der Gesellschaft durch den Vorstand. Der Aufsichtsrat unterstützt die Geschäftsstrategie des Vorstands und schlägt der Hauptversammlung ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, das der strategischen Zielsetzung entspricht. Zudem setzt das hier vorgeschlagene System zur Vergütung die neuen gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung ("DCGK") um. I. Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem") der HENSOLDT AG ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine einfache Ausgestaltung der Vorstandsvergütung mit einer klaren Anreizstruktur für die Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem ist so strukturiert, dass es die Leistungen der Vorstandsmitglieder angemessen belohnt und dabei sämtlichen regulatorischen Vorgaben, den Empfehlungen des DCGK und der Marktpraxis entspricht. Die variable Vergütung ist so ausgestaltet, dass sie sowohl das Erreichen von kurzfristigen Jahreszielen (Short Term Incentive, STI) als auch von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honoriert. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Im Rahmen der langfristigen Vergütungskomponente (Long Term Incentive, LTI) treten neben die finanziellen Erfolgsziele und die starke Orientierung am Aktienkurs als sogenannte ESG-Ziele Erfolgsparameter aus den Bereichen Environment, Social und Governance. In den aktuellen Vorstandsanstellungsverträgen sind diese ESG-Ziele das Ziel "Diversity", das auf die Erreichung bestimmter Frauenquoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet ist, und das Ziel "Climate Impact", durch das eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie, eine Senkung des CO2-Ausstoßes und eine Verringerung der Verwendung volatiler flüchtiger organischer Verbindungen (Volatile Organic Compounds, VOCs) angestrebt wird.

Schließlich enthält das neue Vergütungssystem einen weiteren Anreiz für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der Form einer Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung (sog. SOG, Share Ownership Guidelines). Die Vorstandsmitglieder sind danach verpflichtet, innerhalb von vier Jahren einen bestimmten Betrag in Aktien der Gesellschaft anzulegen und diese Aktien bis zum Ende ihres Vorstandsanstellungsvertrags und teilweise darüber hinaus zu halten.

In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld zu reagieren.

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK. II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems fest.

Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem in seiner Sitzung am 19. März 2021 beschlossen, nachdem das Präsidium des Aufsichtsrats sich zuvor mit dem neuen Vergütungssystem und möglichen Alternativen befasst hatte. Der Aufsichtsrat hat sich in der Vorbereitung ferner durch einen - vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen - externen Vergütungsexperten beraten und unterstützen lassen. Der externe Vergütungsexperte hat für den Aufsichtsrat auch die Üblichkeit der Vorstandsvergütung geprüft und bestätigt.

Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, hat der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird die Hauptversammlung der HENSOLDT AG erneut über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung kann auf einen Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, die festgelegte Maximalvergütung herabsetzen.

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March 31, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)