HMS Networks AB (publ) (OM:HMS) hat eine verbindliche Vereinbarung zur Übernahme von Red Lion Controls, Inc. von Spectris plc (LSE:SXS) für ca. $350 Millionen am 11. Dezember 2023 getroffen. Die Übernahme wird durch eine Kombination aus neuen Schulden und Eigenkapital finanziert. HMS hat eine Fremdfinanzierung in Höhe von 225 Millionen Dollar erhalten, die von der Skandinaviska Enskilda Banken AB und der Swedish Export Credit Corporation bereitgestellt wird und aus einem langfristigen Darlehen und einer revolvierenden Kreditfazilität besteht. Darüber hinaus hat die Skandinaviska Enskilda Banken AB einen Überbrückungskredit in Höhe von 120 Millionen Dollar zur Verfügung gestellt, der mit dem Erlös aus einer Aktienemission, die nach Abschluss der Übernahme geplant ist, zurückgezahlt werden soll. Im Zwölfmonatszeitraum, der am 30. September 2023 endete, erzielte Red Lion einen Umsatz von etwa 128,211 Millionen US-Dollar und ein bereinigtes EBIT von etwa 26,4315 Millionen US-Dollar, was einer bereinigten EBIT-Marge von etwa 20,6 Prozent entspricht. Außerdem wies Red Lion im entsprechenden Zeitraum eine Bruttomarge von etwa 55 Prozent aus. Nach Abzug der Steuern wird der Nettoerlös aus dem Verkauf voraussichtlich etwa 275 Millionen Dollar betragen. Nach Abschluss der Übernahme und der Aktienemission wird die Nettoverschuldung im Verhältnis zum bereinigten EBITDA auf Basis von Pre-IFRS 16, ohne Transaktions- und Integrationskosten, voraussichtlich etwa 2,0x betragen. Die Übernahme unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen, der Einreichung bei und der Genehmigung durch die zuständigen Behörden gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act von 1976 sowie der Einreichung bei und der Genehmigung durch das Committee on Foreign Investment in den Vereinigten Staaten. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2024 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Akquisition ab dem Abschluss der Übernahme positiv auf den Gewinn je Aktie von HMS auswirken wird (ohne Berücksichtigung von nicht zahlungswirksamen Abschreibungen aus der Transaktion). Skandinaviska Enskilda Banken AB stellt die Fremdfinanzierungsfazilität (zusammen mit SEK) zur Verfügung und fungiert als exklusiver Finanzberater für HMS bei der geplanten Aktienemission. Mannheimer Swartling Advokatbyrå berät HMS federführend bei der Akquisition von Red Lion, der Fremdfinanzierungsfazilität und der geplanten Aktienemission, mit Cravath, Swaine & Moore als speziellem US-Berater. Alvarez & Marsal agiert als Wirtschaftsprüfer und Finanzberater von HMS bei der Transaktion. Evan Yellin, Malte Richter und Han Wool Park von EC M&A - London fungierten als Finanzberater für Spectris plc (LSE:SXS). Für die Kunden von HMS und Red Lion ergeben sich zunächst keine Änderungen. Die Firmennamen HMS und Red Lion bleiben unverändert und die Produktmarken werden wie bisher über dieselben Kanäle vermarktet und verkauft. Die Produktion und der Versand werden von den Unternehmen HMS und Red Lion abgewickelt. Die Kontaktdaten und E-Mail-Adressen bleiben bestehen, mit Ausnahme von Indien, wo die Mitarbeiter von Red Lion eine hms-networks.com-Adresse erhalten.

HMS Networks AB (publ) (OM:HMS) hat die Übernahme von Red Lion Controls, Inc. von Spectris plc (LSE:SXS) am 2. April 2024 abgeschlossen.