HNI Corporation (NYSE:HNI) hat vereinbart, Kimball International, Inc. (NasdaqGS:KBAL) am 10. Februar 2023 von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. und Dimensional Fund Advisors LP zu übernehmen. Die HNI Corporation hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Kimball International, Inc. von BlackRock, Inc., The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP und anderen für ca. 480 Millionen Dollar am 7. März 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Kimball International 9,00 US-Dollar in bar und 0,1301 HNI-Stammaktien für jede Kimball International-Stammaktie, die sie besitzen. Der implizite Gesamtbetrag pro Aktie beläuft sich auf 12,9 $. Die gesamte Gegenleistung für die Stammaktionäre von Kimball International beläuft sich auf ca. 485 Mio. $, mit einem Unternehmenswert von ca. 531 Mio. $, einschließlich der Nettoverschuldung von Kimball International in Höhe von ca. 46 Mio. $. HNI erhielt Zusagen von Wells Fargo und US Bank für eine Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 440 Millionen Dollar. Infolge der Transaktion werden die Aktionäre von Kimball International einen Anteil von ca. 10% und die Aktionäre von HNI einen Anteil von ca. 90% an dem kombinierten Unternehmen halten. Wird die Transaktion von Kimball abgebrochen, muss Kimball an HNI eine Abbruchgebühr in Höhe von 15.768.265 $ zahlen. Dies entspricht etwa 3,25% des impliziten Werts des Eigenkapitals von Kimball zum Zeitpunkt der Unterzeichnung auf der Grundlage der Fusionskosten. Wird die Transaktion von HNI beendet, muss HNI an Kimball eine Kündigungsgebühr in Höhe von 24.258.870 $ zahlen, was etwa 5 % des impliziten Werts des Eigenkapitals von Kimball zum Zeitpunkt der Unterzeichnung auf der Grundlage des Fusionspreises entspricht. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen weiterhin von Jeff Lorenger, dem Chairman, President und Chief Executive Officer von HNI, geleitet werden. Kristie Juster wird bis zum Abschluss der Transaktion in ihrer derzeitigen Funktion bei Kimball International bleiben, um einen nahtlosen Übergang zu gewährleisten. Am 31. März 2023 schloss HNI eine Kreditvereinbarung ab, die eine ungesicherte, zeitlich verzögerte Kreditlinie in Höhe von insgesamt 280 Millionen US-Dollar vorsieht, die für den Vollzug der Fusion verwendet werden soll. Am 14. März 2023 schloss HNI eine Änderung seiner revolvierenden Kreditfazilität ab. Die Änderung stellt unter anderem 160 Millionen US-Dollar der revolvierenden Kreditfazilität für den Vollzug der Fusion zur Verfügung, wodurch die 364-tägige vorrangige unbesicherte Überbrückungskreditfazilität getilgt und ersetzt wurde.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Kimball International, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der o HSR Act o) ohne die Auferlegung einer belastenden Bedingung, die Wirksamkeit der von HNI einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular S-4, gemäß der die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss auszugebenden HNI-Stammaktien bei der Securities and Exchange Commission registriert werden, die Genehmigung für die Notierung der im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss auszugebenden HNI-Stammaktien an der New York Stock Exchange und die Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Am 10. Februar 2023 hat der Vorstand von Kimball das Übernahmeangebot von HNI einstimmig angenommen. Der Vorstand von Kimball hat ein Komitee unabhängiger Direktoren (das oTransaktionskomiteeo) eingesetzt, um den Vorstand von Kimball bei der Prüfung, Bewertung und Erwägung des Vorschlags zu unterstützen. Die geltende Wartefrist gemäß dem HSR Act lief am 20. April 2023 ab. Am 27. April 2023 wurde die Registrierungserklärung von der SEC für wirksam erklärt. Am 31. Mai 2023 haben die Aktionäre von Kimball die Transaktion genehmigt. Mit Stand vom 8. Mai 2023 erwartet HNI den Abschluss der Transaktion für Anfang Juni. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2023 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für den 1. Juni 2023 erwartet.

Rothschild & Co fungierte als Finanzberater und James P. Dougherty, Albert Zhu, Adam Kaminsky, Kevin A. Brown, Frank J. Azzopardi, Christopher Nairn-Kim, William A. Curran, Ronan P. Harty und Nathan Kiratzis von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater von HNI. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Jason Zgliniec, Lauralyn G. Bengel, Ben Leese, Olga Bogush, Derek Barella, Chris L. Bollinger und Sara Rosenberg von ArentFox Schiff LLP fungierten als Rechtsberater für Kimball International. Für die im Zusammenhang mit der Fusion erbrachten Finanzberatungsleistungen hat sich Kimball bereit erklärt, J.P. Morgan ein geschätztes Honorar in Höhe von ca. 13 Millionen US-Dollar zu zahlen, von denen 3 Millionen US-Dollar zum Zeitpunkt der Abgabe des Gutachtens durch J.P. Morgan fällig wurden und der Rest bedingt und zahlbar nach Vollzug der Fusion.

HNI Corporation (NYSE:HNI) hat die Übernahme von Kimball International, Inc. (NasdaqGS:KBAL) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP und anderen am 1. Juni 2023 abgeschlossen. Der Hauptsitz der HNI Corporation wird in Muscatine, Iowa, bleiben. Kimball International wird weiterhin in Jasper, Indiana, ansässig sein.