HOCHTIEF : Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8) – mit markierten Änderungen

V. Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)

Grundsätze und Zuständigkeiten für das Vergütungssystem des Vorstands

Zielsetzung

Die Strategie des Konzerns ist es, die Stellung von HOCHTIEF in den Kernmärkten weiter zu stärken und Marktwachstumschancen zu verfolgen. Gleichzeitig wird ein Schwerpunkt auf cashgestützte Profitabilität und konsequentes Risikomanagement gelegt. Eine aktive und disziplinierte Kapitalverwendung hat für den Konzern hohe Priorität, um so für alle Stakeholder nachhaltig Werte zu schaffen. Darüber hinaus ist Arbeitssicherheit eines der wichtigsten Themen bei HOCHTIEF. Das Wohlergehen und die Gesundheit unserer Mitarbeiter und unserer Vertragspartner haben wir stets im Blick.

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Konzernstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des HOCHTIEF Konzerns. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Dabei weisen die variablen Vergütungsbestandteile eine überwiegend mehrjährige Bemessungsgrundlage auf und setzen damit langfristige Verhaltensanreize. Durch die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung, die auch die Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wird zudem die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. In alledem fördert das Vergütungssystem die Verknüpfung des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre, der Kunden, der Mitarbeiter und der weiteren Stakeholder.

Neben der Angemessenheit der Vergütung sowohl im Hinblick auf Leistung als auch im Hinblick auf Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens soll die Vorstandsvergütung möglichst weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands stehen. Damit ist gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger dieselben Ziele verfolgen.

Das vorgelegte Vergütungssystem wird erst bei Bestellung bzw. Wiederbestellung und Abschluss bzw. Verlängerung eines Vorstandsdienstvertrags vollständig mit all seinen Komponenten und Regelungen umgesetzt. Bis Ende 2022 wurden bereits vier der fünf Vorstandsverträge in Einklang mit dem Vergütungssystem angepasst.wurde bei allen aktiven Vorstandsmitgliedern umgesetzt.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System und die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Benchmark) sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft auch in der zeitlichen Entwicklung (vertikaler Benchmark). Als geeignete Vergleichsgruppe für den horizontalen Benchmark hat und wird der Aufsichtsrat die im MDAX notierten Unternehmen heranziehen. Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung der Führungskräfte als auch der Belegschaft ab.

Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei. Er überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Der Personalausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf die Beratung durch einen externen Vergütungsexperten in Anspruch nehmen. Dabei wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK auch bei Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems eingehalten. Im Falle eines Interessenkonfliktes nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Struktur und Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands

Formatiert: Zeilenabstand: einfach

Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahres in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für jedes Vorstandsmitglied die Höhe der Zielgesamtvergütung konkret fest. Die Zielgesamtvergütung besteht aus der Zieldirektvergütung sowie aus Nebenleistungen und Pensionszusagen.

Die Zieldirektvergütung ergibt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die Festvergütung trägt dabei regelmäßig zwischen 30% und 40% zur Zieldirektvergütung bei, während die variablen Vergütungsbestandteile etwa zwischen 60% und 70% der Zieldirektvergütung entsprechen. Nur etwa ein Drittel der variablen Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Die weiteren rund zwei Drittel der variablen Vergütung (LTIP I/II) sind von der Entwicklung zukünftiger Kennzahlen abhängig und somit auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet.

Formatiert: Standard, Abstand Nach: 9,6 Pt.,

Zeilenabstand: Mindestens 9,6 Pt., Kein Seitenumbruch oberhalb

Vergütungsstruktur

(Zielvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand)

Formatiert: Standard, Zeilenabstand: Mindestens 9,6

Pt., Kein Seitenumbruch oberhalb

Die Nebenleistungen entsprechen gemessen an den letzten 3 Jahren 10 bis 7 % der jeweiligen Festvergütung.Das Versorgungsentgelt wird Die Pensionszusagen werden bei zukünftigen Neuverträgen zwischen 20% und 40% der jeweiligen Grundvergütung betragen.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung besteht im Einzelnen aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, Nebenleistungen, einer aus einem Short-Term-Incentive-Plan (STIP) und zwei Long-Term-Incentive-Plänen (LTIP I/II) bestehenden erfolgsbezogenen variablen Vergütung sowie einem Versorgungsentgelt bzw. einer Pensionszusagen.

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Als Nebenleistungen zählen die Kosten für Vorsorgeuntersuchungen und verschiedene Versicherungen. Darüber hinaus wird

der nach steuerlichen Richtlinien anzusetzende Wert der privaten Nutzung des Dienstwagens berücksichtigt. Zudem werden berufsbedingte Umzugskosten und Expatriationkosten erstattet bzw. pauschaliert abgegolten. Ebenfalls kann der Aufsichtsrat beschließen, dass Steuerberatungskosten von HOCHTIEF übernommen werden. Der Aufsichtsrat kann auch angemessene Aufwendungen für die Sicherheit der Vorstandsmitglieder beschließen. Des Weiteren können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungsbestandteile, die durch den Wechsel zu HOCHTIEF verfallen, erfolgen.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus jährliche Ziele finanzieller und nicht-finanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über die variable Vergütung incentiviert wird. Mit der variablen Vergütung soll Erfolg belohnt werden. Werden Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auf null sinken.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist regelmäßig zu 80% bis 90% an finanziellen Zielen und zu 10% bis 20% an einem nicht-finanziellen Ziel, das den Bereichen Environmental, Social, und Governance ("ESG-Ziel") zuzuordnen ist, gekoppelt. Bei den finanziellen Zielen werden der Unternehmensstrategie folgend jeweils zur Hälfte der Konzerngewinn und der bereinigte Free Cashflow als Kennzahlen herangezogen. Die Generierung des Nettogewinns ermöglicht es dem Konzern, ins Geschäft zu reinvestieren, Wachstumschancen zu nutzen und Gewinne an Aktionäre auszuschütten. Die Konzentration auf Cashbacked-Profits sichert die Qualität dieser Gewinne und erfordert, dass sich das Management auf den Free Cashflow konzentriert. Die Fokussierung auf den Konzerngewinn und den Free Cashflow ist daher ein integraler und wesentlicher Bestandteil der Konzernstrategie.

Zusätzlich wird als nicht-finanzielles Ziel ein ESG-Ziel berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wird hierüber nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden und bleibt befugt, auch zwei oder drei ESG-Ziele festzulegen und insoweit gegebenenfalls auch den Anteil der ESG-Ziele auf 20% zu erhöhen.

Der mögliche Zielerreichungsgrad liegt sowohl für die einzelnen finanziellen Ziele als auch für das ESG-Ziel zwischen 0% und 200%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0%. Wenn alle Ziele einen Zielerreichungsgrad von 0% erreichen, beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad ebenfalls 0% und es erfolgt keine Auszahlung des STIP und LTIP I sowie keine Gewährung eines Long-Term-Incentive Plans zur Erfüllung der Vergütungskomponente LTIP II. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200%. Innerhalb der Bandbreite entwickelt sich die Zielerreichung linear.

Der Aufsichtsrat wird jeweils vor oder zu Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der Planung die Ziele für die Kenngrößen Konzerngewinn, (bereinigter) Free Cashflow und für das ESG-Ziel festlegen. Die Festlegung erfolgt einheitlich für alle Vorstandsmitglieder. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter findet nicht statt.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird auf der Basis der Entwicklung des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung im Rahmen der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Für den Ziel-Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Ziele bei wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen oder sonstigen einmaligen Ereignissen Anpassungen um den entsprechenden Einfluss bei der Transaktion vorgenommen. Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK befugt sein, bei der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Die Zielerreichung sowie die Bandbreiten werden ab dem Geschäftsjahr 2021 ex-post im Vergütungsbericht offengelegt. Die Zielerreichung wird dabei dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar dargestellt.

Abhängig von der individuellen Vergütungsstruktur des Vorstandsmitglieds wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres in etwa ein Drittel der variablen Vergütung bar ausgezahlt (STIP).

Darüber hinaus wird rund ein Drittel der variablen Vergütung nach Abzug der Steuern durch Übertragung von Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in das Depot des Vorstandsmitglieds vergütet. Erst nach einer dreijährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied über die dividendenberechtigten Aktien frei verfügen (LTIP I - Deferral). Damit ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder HOCHTIEF-Aktien besitzen (Share Ownership).

Das restliche in etwa ein Drittel der variablen Vergütung wird durch Gewährung eines jährlich neu aufzulegenden Long-Term-Incentive-Plans (LTIP II) mit einer dreijährigen Wartezeit erfüllt. Somit ist gewährleistet, dass die Gewährungsbeträge für die Long-Term-Incentive-Komponenten I (Deferral) und II von der Erreichung der Ziele des jeweiligen Geschäftsjahres abhängen und damit einer mindestens vierjährigen Erfolgsabhängigkeit unterliegen.

Variable Vergütung

Formatiert: Nicht Hervorheben

Durch den Long-Term-Incentive-Plan werden den Vorstandsmitgliedern Performance Stock Awards

(PSA) gewährt. Dazu wird der Betrag aus der Vergütungskomponente LTIP II mit Hilfe des Fair Values pro PSA in eine Anzahl Performance Stock Awards umgerechnet. Die Planbedingungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder für jeden PSA nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren innerhalb des zweijährigen Ausübungszeitraums einen Zahlungsanspruch in Höhe des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag zuzüglich eines Performance-Bonusses haben. Die Höhe des Performance-Bonusses ist abhängig von der Zielerreichung beim bereinigten Free Cashflow des jeweils letzten abgelaufenen Geschäftsjahres vor der Ausübung. Der Performance-Bonus kann zwischen 0% und 200% des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag liegen. Der Aktienkurs sowie der Performance-Bonus sind auf einen Maximalwert begrenzt, damit die Höhe auch im Fall von außerordentlichen bzw. nicht vorhersehbaren Entwicklungen angemessen bleibt.