HOCHTIEF : Erläuternder Bericht des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft gemäß § 176 Abs. 1 AktG zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023

Erläuternder Bericht des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaſt gemäß § 176 Abs. 1 AktG zu den Angaben nach den §§ 289a, 31Sa HGB zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023

Der Vorstand gibt zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB in dem mit dem Lagebericht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlagebericht folgende Erläuterungen:

Bei unseren Angaben haben wir die Verhältnisse zugrunde gelegt, wie sie im Geschäfts­jahr 2023 und bis zur Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts bestanden haben. Es handelt sich um Informationen zum gezeichneten Kapital, über die Übertragung von Aktien betreffende Beschränkungen, zu direen und indirekten Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten, zu den gesetzlichen Vorschriſten und Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft über die Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder und über die Änderung der Satzung, zu den Befugnissen des Vorstands, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzu­kaufen, sowie zu wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaſt, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

Die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals und die mit den ausgegebenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft verbundenen Rechte ergeben sich auch aus der Satzung der Gesellschaſt. Die Kapitalbeteiligung von ACS, Actividades de Construcci6n y Seicios, S.A. ist aufgrund der veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung vom 13. November 2023 bekannt.

Beschränkungen des Stimmrechts der Aktien können sich aus den Vorschriften des Aktiengesetzes ergeben. So unterliegen Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen einem Stimmverbot (§ 136 AktG). Außerdem steht der Gesellschaft kein Stimmrecht aus eigenen Aktien zu (§ 71b AktG). Vertragliche Beschränkungen in Bezug auf das Stimm­recht oder die Übertragung der Aktien sind uns - mit einer Ausnahme - nicht bekannt. Soweit Vorstandsmitgliedern von der Gesellschaft Aktien übertragen wurden, um ihre Ansprüche auf variable Vergütung zu tilgen, unterliegen diese Aktien einer Sperrfrist von zwei oder drei Jahren. Die Angaben gemäß §§ 289a Satz 1Nr. 3, 315a Satz 1 Nr. 3 HGB zu direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die zehn vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, sind im (Konzern-)Anhang enthalten. Die Angaben zur Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands geben die Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung inhaltlich zutreffend wieder. Das Gleiche gilt für die Angaben zur Änderung der Satzung.

Die Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, beruhen sämt­lich auf entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung aus den Jahren 2022 und 2023 zu einem bedingten und einem genehmigten Kapital sowie u.a. zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Veendung eigener Aktien. Diese Befugnisse sind zutreffend unter Hinweis auf die von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigun­gen dargestellt.

Die HOCHTIEFAktiengesellschaft hat u, a. Darlehens- und Finanzierungsverträge abge- schlössen, die Change-of-Control-Klauseln mit Kündigungsrecht enthalten. Falls die Darlehensgeber beiEintritteinessolchen Kontrollwechsels ihrKündigungsrechtausüben würden, müsste der entsprechende Finanzierungsbedarf der HOCHTIEF Aktiengesell- schaft beziehungsweise des HOCHTIEF-Konzerns auf andere Weise sichergestellt werden.

Informatorisch wird darauf hingewiesen, dass überdie Pflichtangaben gemäßden vorge- nannten Bestimmungen des HGB hinaus auch bei anderen Konzerngesel[schaften weitere Vereinbarungen bestehen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen und nachfolgend auszugsweise und nicht abschließend erwähnt sind:

Im Geschäftsbereich PPPwerden dem Auftraggeber in den Projektverträgen häufigweit- gehende Gestaltungsrechte eingeräumt, die eine Änderung der Beteiligungsverhältnisse an derjeweiligen Projektgesellschafterschweren sollen.

Die übrigen nach den §§ 289a, 315a HGB geforderten Angaben betreffen Verhältnisse, diebeiderHOCHTIEFAktiengesellschaft nichtvorliegen. Dahersindwiraufdieseindem mit dem Lagebericht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichtnichtnähereingegangen.WedergibtesStimmrechtsbeschränkun- gen, Stimmrechtskontrollen durch am Kapital der Gesellschaft beteiligte Arbeitnehmer, Entschädigungsvereinbarungender Gesellschaft mit den Mitgliedern des Vorstandsoder Arbeitnehmernfürden FalleinesÜbernahmeangebotsnochAktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

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