Luxium Solutions, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Inrad Optics, Inc. (OTCPK:INRD) durch eine Gruppe von Aktionären für 15,7 Millionen Dollar am 8. April 2024 abgeschlossen. Die Aktionäre von Inrad Optics erhalten 1,1 $ pro Aktie in bar. Die Bar-Transaktion bewertet Inrad Optics mit ca. $19 Millionen, einschließlich der übernommenen Schulden. Zum 3. April 2024 (dem ? Kapitalisierungsdatum ?) waren (i) 14.250.975 Aktien ausgegeben und im Umlauf (ohne eigene Aktien) und keine Vorzugsaktien ausgegeben oder im Umlauf, (ii) wurden 4.600 Aktien im Eigenbestand gehalten, (iii) lagen 1.092.667 Aktien ausstehenden Unternehmensoptionen zugrunde, (iv) waren 3.610,000 Aktien waren für die Ausgabe im Rahmen zukünftiger Zuteilungen im Rahmen der Aktienzuteilungspläne des Unternehmens reserviert, (v) die Wandelschuldverschreibungen des Unternehmens waren in 2.500.000 Aktien und Optionsscheine des Unternehmens zum Erwerb von 1.875.000 Aktien wandelbar und (vi) es wurden keine anderen Aktien oder anderen stimmberechtigten Wertpapiere des Unternehmens ausgegeben, für die Ausgabe reserviert oder im Umlauf. Die Vereinbarung beinhaltet eine 30-tägige "Go-shop"-Periode. SK Capital und Edgewater haben eine verbindliche Fremdfinanzierung für die Transaktion arrangiert, die ein hohes Maß an Abschlusssicherheit bietet. Zum Zeitpunkt der Beendigung der Transaktion ist Inrad verpflichtet, Luxium eine Gebühr in Höhe von $1.173.544 zu zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Inrad Optics und der Verabschiedung des Fusionsvertrags, der Abwesenheit von Gesetzen, Verfügungen oder Anordnungen, die von staatlichen Stellen erlassen, eingetragen, verkündet oder durchgesetzt werden und die den Vollzug des Zusammenschlusses und der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen verbieten, untersagen oder rechtswidrig machen, sowie der Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, Zustimmungen und Freigaben durch Dritte für den Zusammenschluss. Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt keiner Finanzierungsbedingung. Die Transaktion wurde sowohl vom Vorstand von Inrad als auch vom Vorstand von Luxium einstimmig genehmigt. Am 12. Juni 2024 stimmten die Aktionäre von Inrad Optics der Transaktion zu. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2024 erwartet. Ab dem 12. Juni 2024 wird der Zusammenschluss voraussichtlich am 2. Juli 2024 abgeschlossen sein.

Needham & Company, LLC fungierte als Finanzberater für Inrad Optics. Gemäß den Bedingungen des Vertrags zwischen Needham und dem Unternehmen hat das Unternehmen an Needham ein nicht rückzahlbares Honorar in Höhe von 250.000 $ gezahlt bzw. sich verpflichtet, dieses zu zahlen, sobald Needham dem Vorstand am 8. April 2024 sein Gutachten vorgelegt hat. Falls die Fusion vollzogen wird, hat sich das Unternehmen bereit erklärt, Needham eine zusätzliche Gebühr in Höhe von 1,0 Millionen Dollar zu zahlen. Alan Wovsaniker und Jean N. Samedi von Lowenstein Sandler LLP fungierten als Rechtsberater von Inrad Optics. CriticalPoint Partners, LLC fungierte als Finanzberater für SK Capital, Edgewater und Luxium. Nicholas P. Luongo und Mariclaire Petty Brewer von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater von SK Capital und Luxium. Needham & Company, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für Inrad Optics.

Luxium Solutions, LLC hat die Übernahme von Inrad Optics, Inc. (OTCPK:INRD) durch eine Gruppe von Aktionären am 2. Juli 2024 abgeschlossen.