Klingelnberg : Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2021/22

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

Datum:

23. August 2022, 12.00 Uhr (Türönung 11.30 Uhr)

Ort:

Halle der KLINGELNBERG AG

an der Binzmühlestrasse 171, 8050 Zürich

KLINGELNBERG AG

Binzmühlestrasse 171

8050 Zürich, Switzerland

Fon: [phone]

Mail: [e-mail]

Web: www.klingelnberg.com

An die Aktionärinnen und Aktionäre der KLINGELNBERG AG

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Datum: 23. August 2022, 12.00 Uhr (Türöffnung 11.30 Uhr)

Ort: Halle der KLINGELNBERG AG an der Binzmühlestrasse 171, 8050 Zürich

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Sehr geehrte Damen und Herren,

der Verwaltungsrat der KLINGELNBERG AG freut sich, Sie zur ordentlichen Generalversammlung mit den folgenden Traktanden und Anträgen einzuladen.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates:

1 Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2021/22, Berichte der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung der KLINGELNBERG AG sowie die Konzernrechnung der KLINGELNBERG Gruppe für das Geschäftsjahr 2021/22 zu genehmigen und die Berichte der Revisionsstelle zur Kenntnis zu nehmen.

2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes 2021/22

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn von CHF 28.982.899,33 wie folgt zu verwenden:

Vortrag des gesamten Bilanzgewinns auf neue Rechnung.

3 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021/22 Entlastung zu erteilen.

4 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Generalversammlung 2023

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 700'000 zur Vergütung des Verwaltungsrates für die Zeitperiode von der Generalversammlung 2022 bis zur Generalversammlung 2023.

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5 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023/24

Antrag des Verwaltungsrates: Als maximaler Gesamtbetrag der Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung, die im Geschäftsjahr 2023/24 zur Auszahlung bzw. Zuteilung gelangen können, wird der Generalversammlung eine Summe von EUR 4'500'000 beantragt.

6 Wahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates

Gemäss den Bestimmungen der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) werden neben den Verwaltungsratsmitgliedern zusätzlich der Präsident des Verwaltungsrates, die Mitglieder des Vergütungsausschusses und der unabhängige Stimmrechtsvertreter durch die Generalversammlung gewählt.

6.1 Wiederwahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die individuelle Wiederwahl der folgenden vier Personen in den Verwaltungsrat je bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:

• Dr. Jörg Wolle
• Roger Baillod
• Prof. Michael Hilb
• Dr. Hans-Martin Schneeberger

6.2 Neuwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt, die Wahl der folgenden zwei Personen für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung in den Verwaltungsrat zu wählen.

• Kalina Alexieva Scott
• Philipp Buhofer

Da sich hier zwei Personen neu der Wahl in den Verwaltungsrat der KLINGELNBERG AG stellen, möchten wir die beiden Kandidaten an dieser Stelle kurz vorstellen:

Kalina Alexieva Scott ist Schweizer Staatsbürgerin, geboren 1974 und wird an der Generalversammlung 2022 zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen. Sie ist eine erfahrene Fachfrau mit 25 Jahren umfassender Erfahrung im Finanzbereich, die von operativen Finanzen bis hin zu Fusionen und Übernahmen, sowie Kapitalmarkttransaktionen, reicht. Frau Scott ist seit 2019 Chief Financial Officer von duagon, einem in der Schweiz ansässigen Anbieter von Kommunikations-, Computer- und Steuerungstechnik für regulierte kritische Anwendungen in den Märkten für Bahn- und Medizinelektronik mit rund 600 Mitarbeitern weltweit. Davor war sie seit 2017 Chief Financial Officer von Polyphor, einem an der SIX Swiss Exchange notierten Biotech-Unternehmen. Frau Scott kommt aus dem Investmentbanking, wo sie 1997 ihre Karriere bei der UBS begann und sich auf strukturierte Finanzierungen und Kreditrisikomanagement konzentrierte, gefolgt von führenden Positionen im Investmentbanking der UBS in Zürich und London, wo sie Leveraged Finance sowie Mergers & Acquisitions abdeckte. Von 2006 bis 2008 arbeitete Frau Scott als Director of

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Corporate Finance bei KPMG Zürich, gefolgt von einer Position als Managing Director bei der Bank am Bellevue. Frau Scott hat einen Abschluss in Business Administration.

Philipp Buhofer ist Schweizer Staatsbürger, geboren 1959, und wird an der Generalversammlung 2022 zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen. Herr Buhofer studierte Betriebsökonomie an der HWV Luzern. Nach mehrjähriger Tätigkeit im Einkaufsmanagement der Metro International in Europa und Asien wechselte er 1987 zur EPA AG, wo er in verschiedenen leitenden Funktionen im Einkauf und Verkauf tätig war. Ab 1997 war er Mitglied und später Präsident sowie Delegierter des Verwaltungsrates der EPA AG bis zur Überführung an COOP 2003. Heute ist er neben seiner Tätigkeit in der DAX Holding AG in mehreren Verwaltungsräten industrieller Unternehmen aktiv, darunter als VR-Präsident der Cham Group AG (OTC) sowie Verwaltungsratsmitglied der börsenkotierten Kardex Holding AG sowie der Schaffner Holding AG.

7 Wiederwahl des Verwaltungsratspräsidenten

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von

• Dr. Jörg Wolle

als Präsidenten des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

8 Wahl der Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses

8.1 Wiederwahl Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses

Antrag des Verwaltungsrates: Vorbehaltlich ihrer Wahl als Mitglieder des Verwaltungsrates beantragt der Verwaltungsrat - je einzeln - die Wiederwahl von

• Dr. Jörg Wolle
• Dr. Hans-Martin Schneeberger

als Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses je bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Vorbehaltlich seiner Wahl in den Nominations- und Vergütungsausschuss wird der Ausschuss Dr. Jörg Wolle zum Präsidenten des Vergütungsausschusses wählen.

8.2 Neuwahl Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses

Antrag des Verwaltungsrates: Vorbehaltlich seiner Wahl als Mitglied des Verwaltungsrates beantragt der Verwaltungsrat die Wahl von

• Philipp Buhofer

als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

9 Wahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl

• der PwC (PricewaterhouseCoopers AG), Zürich,

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als Revisionsstelle bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

10 Wahlen des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von

• Rechtsanwalt Ernst A. Widmer (EAW Legal, 8002 Zürich)

als unabhängigen Stimmrechtsvertreter mit dem Recht zur Substitution bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

11 Varia

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Geschäftsbericht und Revisionsberichte

Der vollständige Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 enthält den Lagebericht (S. 24), den Vergütungsbericht mit dem Bericht der Revisionsstelle (S. 60), die Konzernrechnung mit dem Bericht der Revisionsstelle (S. 76) sowie die Jahresrechnung (Einzelabschluss) mit dem Bericht der Revisionsstelle (S. 112). Der Geschäftsbericht wurde am 22. Juni 2022 publiziert. Der Geschäftsbericht und die Revisionsberichte liegen zur Einsichtnahme am Geschäftssitz der KLINGELNBERG AG Binzmühlestrasse 171, 8050 Zürich vor und können auf der Webseite der KLINGELNBERG Gruppe (https://klingelnberg.com/investoren/finanzberichte) abgerufen werden. Aktionäre, welche die Unterlagen per Post zugestellt erhalten möchten, können die Unterlagen bei der KLINGELNBERG AG, Investor Relations, Binzmühlestrasse 171, 8050 Zürich, bestellen.

Organisatorisches

Geschäftsbericht

Der Geschäftsbericht wird nicht automatisch, sondern nur auf Ihren ausdrücklichen Wunsch zugestellt. Er kann auch unter folgender Internet-Adresse eingesehen und heruntergeladen werden.

https://klingelnberg.com/investoren/finanzberichte

Persönliche Teilnahme

Aktionäre, die persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, sind gebeten, mit beiliegendem Antwortschein eine Zutrittskarte mit Stimm-Material anzufordern. Teilnahme- und stimmberechtigt sind die am 11. August 2022 17:00 Uhr (Stichtag) mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragenen Aktionäre (Schließung des Aktienregisters).

Stellvertretung und Weisungserteilung

Stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich gemäss Artikel 11 der Statuten durch eine andere Person, die nicht Aktionär sein muss, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (RA Ernst A. Widmer, EAW Legal, 8002 Zürich) vertreten lassen. Zu diesem Zweck ist das beiliegende Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, alternativ können Sie das elektronische Weisungserteilungssystem auf https://klingelnberg.netvote.ch/verwenden.

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