LANXESS : A) Angaben zu den Rechten der Aktionäre

LANXESS Aktiengesellschaft

Hauptversammlung am 24. Mai 2024

(als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG)

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 130a, 131 Absatz 1, § 118a Absatz

1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. 245 AktG

1. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein Verlangen ist an den Vorstand der LANXESS Aktiengesellschaft (nachfolgend "Gesellschaft") zu richten. Es wird gebeten, das Verlangen entweder schriftlich an folgende Adresse:

An den Vorstand der

LANXESS Aktiengesellschaft

Group Function Legal & Compliance

Kennedyplatz 1

50569 Köln

oder in elektronischer Form mit qualifizierter elektronischer Signatur (§ 126a BGB) per E-Mail an folgende Adresse:

[e-mail]

zu richten.

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, spätestens also Dienstag, 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich). Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des oben genannten Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen gehalten haben. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts aus.

• 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Danach sind bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt zudem nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist ebenfalls nicht mitzurechnen. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist ferner § 70 AktG zu beachten. Unter den dort genannten Voraussetzungen wird wirtschaftliches Eigentum dem juristischen Eigentum gleichgestellt.

Hiernach bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internet-Adresse

hv.lanxess.de

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127

AktG

Aktionäre können Anträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023) können keine Gegenanträge gestellt werden. Aktionäre können zudem Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) unterbreiten.

Derartige Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten und müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), dort zugegangen sein:

LANXESS Aktiengesellschaft

Group Function Legal & Compliance

Kennedyplatz 1

50569 Köln

E-Mail: [e-mail]

Fristgerecht bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Anträge und Wahlvorschläge mit etwaiger Begründung werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

hv.lanxess.de

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nach § 126 Absatz 2 AktG von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden,

1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
7. oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung von Gegenanträgen braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Umstände, unter denen Wahlvorschläge und deren etwaige Begründung nicht zugänglich gemacht zu werden brauchen, gilt sinngemäß das Vorstehende. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in anderen vergleichbaren in und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden (auch schon vor der Hauptversammlung), sobald der abstimmende Aktionär die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG zu stellen, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht. Solche Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Zur Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, über die eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 9:30 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Hauptversammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Die Stimmrechtsausübung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge ist ausschließlich über das InvestorPortal möglich.

3. Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

hv.lanxess.de

einzureichen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung.

Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, also bis Samstag, 18. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) einzureichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Je Depot kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden allen ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldeten Aktionären spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens ab Sonntag, 19. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) im InvestorPortal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich auch nicht vertreten lassen wird.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

4. Rederecht der Aktionäre gemäß § 130a Absatz 5 und 6 AktG

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rederecht in der Hauptversammlung. Auskunftsverlangen, Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Das Rederecht kann auch von Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben dieses Recht jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Zur Ausübung des Rederechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, über die eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung. Die Ausübung des Rederechts erfordert, dass jeder Aktionär zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 9:30 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Hauptversammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 16 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Soweit angemessen, ist er insbesondere ermächtigt, die Frage- und /oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung rechtlich zulässig ist, den Schluss der Debatte anzuordnen. Diese Ermächtigung gilt auch für die virtuelle Hauptversammlung.

5. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Die Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Das Auskunftsrecht kann auch von Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben dieses Recht jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Zur Ausübung des Auskunftsrechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, über die eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung. Die Ausübung des Auskunftsrechts erfordert, dass jeder Aktionär zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 9:30 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Hauptversammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 16 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Soweit angemessen, ist er insbesondere ermächtigt, die Frage- und /oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung rechtlich zulässig ist, den Schluss der Debatte anzuordnen. Diese Ermächtigung gilt auch für die virtuelle Hauptversammlung.

Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen,
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht,
3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt,
4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Absatz 2 HGB zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt,
5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,
6. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Ein entsprechendes Verlangen ist im Wege der Videokommunikation im Rahmen eines Wortbeitrags über das InvestorPortal zu übermitteln. Der Vorstand darf in diesem Fall die Auskunft nicht nach den zuvor erläuterten Nummern 1 bis 4 verweigern.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Dazu ist die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche zu nutzen.

6. Widerspruchsrecht der Aktionäre gemäß § 118a AktG Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG

Zu der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltete Aktionäre können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

hv.lanxess.de

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären. Dazu ist die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche zu nutzen.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.