Peoples Bancorp Inc. (NasdaqGS:PEBO) hat am 19. August 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Limestone Bancorp, Inc. (NasdaqCM:LMST) von Banc Funds Company, L.L.C., Elizabeth Park Capital Advisors, Ltd, FJ Capital Management, LLC, Patriot Financial Partners III, L.P. unter der Leitung von Patriot Financial Partners, L.P. und anderen unterzeichnet. Peoples Bancorp Inc. schloss eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Limestone Bancorp, Inc. von Banc Funds Company, L.L.C., Elizabeth Park Capital Advisors, Ltd, FJ Capital Management, LLC, Patriot Financial Partners III, L.P., verwaltet von Patriot Financial Partners, L.P. und anderen am 24. Oktober 2022 für etwa 220 Millionen Dollar ab. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhält jeder eingetragene Inhaber von Limestone-Stammaktien 0,90 Aktien der Peoples-Stammaktien. Nach dem Abschluss der Transaktion wird die hundertprozentige Tochtergesellschaft von Limestone, die Limestone Bank, Inc. mit der hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Peoples, der Peoples Bank, Inc. verschmolzen. Limestone wird eine Abfindungszahlung von 8,3 Millionen Dollar an Peoples leisten, falls Limestone die Vereinbarung kündigt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bankenaufsichtsbehörden auf Bundes- und Landesebene, der Zustimmung der Aktionäre von Limestone und Peoples, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Zulassung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Peoples-Stammaktien zur Notierung am NASDAQ u Global Select Market, der Geltendmachung der Rechte der Inhaber von nicht mehr als 5% der ausstehenden Limestone-Stammaktien sowie bestimmter anderer Bedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Mitglieder des Verwaltungsrats von Limestone und der Inhaber der stimmrechtslosen Stammaktien von Limestone, die zusammen etwa 19,1% der ausstehenden Aktien von Limestone halten, haben mit Peoples eine Unterstützungsvereinbarung getroffen. Die Aktionäre von Limestone Bancorp und die Aktionäre von Peoples Bancorp stimmten der Fusion am 23. Februar 2023 zu. Die Aktionäre stimmten außerdem in einer nicht bindenden beratenden Abstimmung der Vergütung zu, die an die genannten Führungskräfte des Unternehmens im Zusammenhang mit der Fusion und dem Prospekt der Peoples Bancorp Inc. für die Sonderversammlung zu zahlen ist. Am 14. April 2023 erhielt die Peoples Bancorp alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für die Fusion zwischen Peoples und Limestone Bancorp, Inc. Der Abschluss der Übernahme wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 25. April 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 30. April 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion unmittelbar auf das geschätzte Ergebnis von Peoples vor einmaligen Kosten auswirkt, mit einem Tangible Book Value Earn-Back von etwa 2,8 Jahren (einschließlich Zinsmarken) und einem internen Zinsfuß von über 20%.

Equiniti Trust Company fungierte als Umtauschstelle für Peoples. Sanjay Patel von Raymond James & Associates, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Peoples. Dinsmore & Shohl LLP fungierte als Rechtsberater für Peoples. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für Limestone. Cynthia W. Young von Wyatt, Tarrant & Combs, LLP fungierte als Rechtsberaterin für Limestone. Georgeson, Inc. agierte als Stimmrechtsvertreter für Peoples gegen eine Gebühr von $10.000. Piper Sandler fungiert als Finanzberater von Limestone in Höhe von 1,15% des Gesamtkaufpreises, der sich auf ca. 2,4 Millionen Dollar beläuft und vom Abschluss der Fusion abhängt. Darüber hinaus erhielt Piper Sandler von Limestone 300.000 Dollar für die Abgabe seiner Stellungnahme. Peoples wird Raymond James eine Transaktionsgebühr in Höhe von 2 Mio. $ zahlen, von der 250.000 $ fällig und zahlbar waren, als Raymond James sein Gutachten abgab, und deren Restbetrag vom erfolgreichen Abschluss der Fusion abhängt.

Peoples Bancorp Inc. schloss am 30. April 2023 die Übernahme von Limestone Bancorp, Inc. von Banc Funds Company, L.L.C., Elizabeth Park Capital Advisors, Ltd., FJ Capital Management, LLC, Patriot Financial Partners III, L.P., verwaltet von Patriot Financial Partners, L.P. und anderen ab. Nach Abschluss der Transaktion fusionierte Limestone mit und in Peoples, wobei Peoples die überlebende Gesellschaft ist.