Advent International Corporation und British Columbia Investment Management Corporation haben am 15. Dezember 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Maxar Technologies Inc. (NYSE:MAXR) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) und anderen für $4,2 Milliarden getroffen. Im Rahmen der endgültigen Fusionsvereinbarung hat Advent zugestimmt, alle ausstehenden Aktien von Maxar für 53 US-Dollar pro Aktie in bar zu erwerben. Advent hat für die Finanzierung der Transaktion verbindliche Zusagen für Fremd- und Eigenkapital gemacht, die ein hohes Maß an Abschlusssicherheit bieten. Von Advent beratene Fonds haben eine Eigenkapitalbeteiligung in Höhe von insgesamt 3,1 Milliarden US-Dollar zugesagt. Die British Columbia Investment Management Corporation beteiligt sich mit einer Eigenkapitalbeteiligung in Höhe von 1 Milliarde US-Dollar. Die Vereinbarung beinhaltet eine 60-tägige Ogo-shopo-Periode, die am 14. Februar 2023 endet. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Maxar nicht mehr öffentlich notiert sein. Maxar Technologies ist verpflichtet, Advent International eine Kündigungsgebühr in Höhe von 51,9 Millionen Dollar zu zahlen, wenn die Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen von Maxar Technologies gekündigt wird. Maxar ist verpflichtet, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 124,5 Millionen US-Dollar an Advent International zu zahlen, wenn die Fusionsvereinbarung unter bestimmten anderen Umständen beendet wird. Die Fusionsvereinbarung sieht außerdem vor, dass Advent unter bestimmten Umständen eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 249 Millionen US-Dollar an Maxar Technologies zu zahlen hat. Es wird erwartet, dass Maxar weiterhin unter der gleichen Marke operieren und seinen derzeitigen Hauptsitz in Westminster, Colorado, beibehalten wird.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Maxar-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und des Erhalts der behördlichen Genehmigungen. Das Board of Directors von Maxar hat dem Fusionsvertrag einstimmig zugestimmt. Die Ogo-Shopo-Frist ist am 14. Februar 2023 um 11:59pm ET abgelaufen. Die Transaktion erhielt Ende Januar 2023 die kartellrechtliche Freigabe in den USA gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976. Mit Stand vom 14. April 2023 hat Maxar Technologies die Mehrheit der für die Übernahme erforderlichen behördlichen Zustimmungen erhalten. Eine außerordentliche Versammlung der Maxar-Aktionäre zur Genehmigung des Fusionsvertrags wird praktisch am 19. April 2023 stattfinden. Bei der Sonderversammlung am 19. April 2023 stimmten ca. 99,6% der Aktien für die Transaktion, was ca. 75,4% der gesamten ausstehenden Aktien von Maxar entspricht. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2023 erwartet. Mit Stand vom 14. April 2023 wird die geplante Transaktion Ende April oder Anfang Mai 2023 abgeschlossen sein.

J.P. Morgan Securities LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Maxar und Adam O. Emmerich von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungiert als Lead Counsel für Maxar. Milbank LLP fungiert als Rechtsberater von Maxar in Bezug auf bestimmte Angelegenheiten der Raumfahrtindustrie und der Regulierungsbehörden. Goldman Sachs & Co. LLC und Morgan Stanley & Co. LLC fungieren als Finanzberater von Advent und Annemargaret Connolly, Ariel Kronman, Heather L. Emmel, James R. Griffin, Jennifer Haydel Britz, Jonathan J. Macke, Jonathan Wood, Karen N. Ballack, Michael Nissan, Paul J. Overmyer, Ramona Y. Nee, Vadim M. Brusser, Yehudah L. Buchweitz, Matthew D. Morton, Alexis Brown-Reilly, Celine Chan, Tomasz Rodzoch, Olivia J. Greer, Luis Gonzalez, Michael D. Messina, Claudia Lai, Barrett Schitka von Weil, Gotshal & Manges LLP dienen als Hauptrechtsberater von Advent. Scott A. Freling, Heather L. Finstuen, Katherine Kingsbury, David N. Fagan, Peter D. Camesasca, Horst Henschen, Alexander D. Chinoy, Thomas Repke, Yaron Dori und Justin A. Schenck von Covington & Burling LLP sind die Rechtsberater von Advent in Bezug auf bestimmte regulatorische Angelegenheiten. Pankaj K. Sinha von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungiert als Hauptrechtsberater der British Columbia Investment Management Corporation. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP fungiert als Rechtsberater von BCI in Bezug auf bestimmte regulatorische Angelegenheiten. Maxar hat Georgeson LLC damit beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung zu helfen. Maxar schätzt, dass es Georgeson ein Honorar von etwa $20.000 zahlen wird, zuzüglich der Erstattung bestimmter Auslagen und Spesen. Für die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und der Abgabe des Gutachtens erbrachten Dienstleistungen hat Maxar zugestimmt, J.P. Morgan ein Honorar in Höhe von etwa 58.000.000 $ zu zahlen, wovon 3.000.000 $ bei Abgabe des Gutachtens fällig wurden und der Rest bedingt und zahlbar bei Abschluss des Zusammenschlusses ist.

Advent International Corporation und British Columbia Investment Management Corporation haben die Übernahme von Maxar Technologies Inc. (NYSE:MAXR) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) und anderen am 3. Mai 2023 abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion wurde die Notierung der Stammaktien von Maxar an der New Yorker Börse eingestellt. Die Stammaktien von Maxar werden auch von der Börse in Toronto dekotiert.