MBB : 12. Erläuterungen der Aktionärsrechte

MBB SE, Berlin

Wertpapierkennnummer: A0ETBQ

ISIN: DE000A0ETBQ4

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat und die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Vergütung des Verwaltungsrats ist gemäß § 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft dahingehend geregelt, dass die Hauptversammlung gemäß § 113 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats beschließt.

Bisher ist die Vergütung des Verwaltungsrats durch die Beschlüsse der Haupt - versammlungen vom 30. Juni 2014, 28. Juni 2017, 28. Juni 2018 und 24. August 2020 geregelt, sowie mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2021 als Vergütungssystem bestätigt. Da die bestehenden Vergütungsregelungen erneut geändert werden sollen, soll in dieser ordentlichen Hauptversammlung über ein neues Vergütungssystem für den Verwaltungsrat und die auf dieser Basis festgelegte konkrete Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats Beschluss gefasst werden. Im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat unter www.mbb.com/ir/corporate- governance auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats zu beschließen:

A. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Verwaltungsratsmitglieder Rechnung. Der Verwaltungsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführenden Direktoren einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

B. Vergütungsbestandteile

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 50.000,00, die für das jeweilige Geschäftsjahr im Dezember des betreffenden Geschäftsjahres abzurechnen ist. Das jeweilige Mitglied des Verwaltungsrats muss sich auf die vorstehende Vergütung sämtliche anderen Vergütungen anrechnen lassen, die es direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhält (z.B. Vergütungen als Geschäftsführender Direktor, Beratungs- oder Dienstleistungsverträgen etc.), d.h. die Vergütung ist nur auszuzahlen, sofern und soweit sonstige Vergütungen EUR 50.000,00 pro Jahr unterschreiten.

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Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats ein Sitzungsgeld: Das Sitzungsgeld beträgt für den Vorsitzenden EUR 15.000,00 pro Sitzung, für den Stellvertretenden Vorsitzenden EUR 7.500,00 pro Sitzung und für sonstige Mitglieder des Verwaltungsrats EUR 5.000,00 pro Sitzung. Eine gesonderte Vergütung für Tätigkeiten in einem Ausschuss des Verwaltungsrats erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats nicht.

Die Gesellschaft schließt für ihre Organe und leitenden Angestellten eine D&O - Versicherung zu den marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme von bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch die Verwaltungsratsmitglieder als Begünstigte einbeziehen wird; der Versicherungsschutz wird für jedes Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer."

Eine variable, nicht aufwandsbezogene Vergütungskomponente ist nicht vorhanden.

Nach Auffassung der MBB SE ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

C. Berücksichtigung von Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat

Aufgrund der besonderen Natur der Verwaltungsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

D. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung hat mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.

Gemäß § 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats durch konkretisierenden Beschluss.

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