Medartis : Einberufung Generalversammlung 2024

Einladung zur Generalversammlung der Medartis Holding AG

Mittwoch, 17. April 2024, 09:00 Uhr

(Türöffnung um 08:00 Uhr)

Am Hauptsitz der Medartis Holding AG Hochbergerstrasse 60E, 4057 Basel, Schweiz

Entscheiden Sie sich für den elektroni-schen Versand von Einladungen und Eintrittskarten unter medartis.netvote.ch

An die Aktionär:innen* der Medartis Holding AG

Basel, 26. März 2024

Sehr geehrte Damen und Herren

Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung der Medartis Holding AG (Medartis) am 17. April 2024 um 09:00 Uhr einzuladen. Anbei senden wir Ihnen die Traktandenliste der Generalversammlung, das Antwortformular (für die Bestellung von Zutrittskarten oder für die Mandatierung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters) sowie eine Kurzfassung des Ge-schäftsberichts 2023 (der vollständige Bericht ist aufwww.medartis.com/investorsabrufbar).

Wir bitten Sie, das Antwortformular auszufüllen, zu unterzeichnen und sobald wie möglich, aber spätestens bis zum 15. April 2024 eintreffend, an unsere Aktienbuchführerin, «areg.ch» zu retour-nieren. Wünschen Sie eine Vertretung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so bitten wir Sie, Ihre Weisungen zur Stimmabgabe vor Rückversand auf dem Antwortformular zu vermer-ken. Alternativ können Sie sich auch online über die Webpagehttps://medartis.netvote.chfür die Generalversammlung anmelden sowie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Weisungen erteilen.

Die Zutrittskarten werden ab dem 9. April 2024 verschickt. Im Falle einer Vertretung durch einen Ihnen bekannten Dritten bitten wir Sie, Ihre Zutrittskarte inklusive Weisungen und Unterschrift im Original an Ihre Vertretung zu übergeben.

Die Generalversammlung findet wie im letzten Jahr am Hauptsitz der Medartis, an der Hochber-gerstrasse 60E in Basel statt. Nach der Versammlung laden wir Sie zu einem kleinen Imbiss ein.

Wir freuen uns sehr, Sie an der Generalversammlung der Medartis persönlich begrüssen zu dürfen.

Freundliche Grüsse

Medartis Holding AG

Marco Gadola

Präsident des Verwaltungsrates

Beilagen: - Anmeldeformular mit Antwortcouvert - Auszug aus dem Geschäftsbericht 2023

*Alle in diesem Dokument verwendeten Personenbezeichnungen beziehen sich auf sämtliche Geschlechterformen.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

1.

Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt den Lagebericht, die Jahresrechnung sowie die Konzern­ rechnung 2023 zu genehmigen.

2.

Verwendung des Jahresergebnisses und Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, das Jahresergebnis 2023 der Medartis wie folgt zu verwenden:

3.

Jahresergebnis 2023	CHF	446'400
Verlustvortrag der Vorjahre	CHF	-28'573'100
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	-28'126'700
Es wird keine Dividende ausgeschüttet.
Entlastung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern für ihre Tätigkeit während der Amts-dauer von der ordentlichen Generalversammlung 2023 bis zur ordentlichen Generalver-sammlung 2024 Entlastung zu erteilen.

4.

Vergütungen

4.1.

Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2023 im Rahmen einer Konsulta-tivabstimmung zuzustimmen. Der Vergütungsbericht erläutert die geltenden Grundsätze des Entschädigungssystems von Medartis und enthält Details über die an den Verwal-tungsrat und die Geschäftsleitung ausgerichteten Entschädigungen. Der Vergütungs-bericht wird ausschliesslich in englischer Sprache online zur Verfügung gestellt und ist unterwww.medartis.com/investorsabrufbar.

4.2.

Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer von der ordentli-chen Generalversammlung 2024 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025

Die Vergütung des Verwaltungsrates besteht aus einer fixen Entschädigung, welche gemäss Statuten in bar und/oder in Aktien ausgerichtet wird.

Gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten "Restricted Share Plan for the Board" haben die Mitglieder des Verwaltungsrates die Möglichkeit, ihre Vergütung ganz oder teilweise in Form von Medartis­Aktien mit einer Sperrfrist von zwei Jahren zu einem Discount von 15% anstelle von Bargeld zu erhalten.

Der Verwaltungsrat legt die Höhe der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Verwal-tungsrats unter Vorbehalt und im Rahmen des durch die Generalversammlung geneh- migten maximalen Gesamtbetrags fest.

Der Verwaltungsrat beantragt für alle Mitglieder des Verwaltungsrates zusammen für den Zeitraum von der ordentlichen Generalversammlung 2024 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025 eine fixe Vergütung von insgesamt maximal CHF 1'983'761 (einschliesslich der damit verbundenen Sozialversicherungskosten).

4.3.

Genehmigung der Vergütung der Geschäftsleitung

Die Vergütung der Geschäftsleitung setzt sich zusammen aus einem fixen Grundgehalt, welches in bar ausgerichtet wird, weiteren Leistungselementen wie Firmenwagen oder Fahrspesenpauschale, Aktienvergünstigungen (ESPP), freiwillige Familienzulagen etc. so-wie kurzfristigen und langfristigen leistungsabhängigen variablen Vergütungselementen.

Detaillierte Informationen zu den einzelnen Vergütungselementen finden Sie im Vergü-tungsbericht, welcher in englischer Sprache unterhttps://www.medartis.com/investorsabrufbar ist.

• 4.3.1. Genehmigung der fixen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025

  Der Verwaltungsrat beantragt für alle Mitglieder der Geschäftsleitung zusammen für das Geschäftsjahr 2025 eine fixe Vergütung von insgesamt maximal CHF 3'898'112 (einschliesslich weiterer Leistungselemente und der damit verbundenen Sozialversiche-rungskosten).

• 4.3.2. Genehmigung der variablen Vergütung der Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr

  Der Verwaltungsrat beantragt für alle Mitglieder der Geschäftsleitung zusammen für das Geschäftsjahr 2024 eine variable Vergütung von insgesamt maximal CHF 5'875'891 (einschliesslich der damit verbundenen Sozialversicherungskosten).

5. Genehmigung des Nachhaltigkeitsberichts (Bericht über nichtfinanzielle Belange)

für das Geschäftsjahr 2023

Mit der Einführung von Art. 964a-c des Schweizerischen Obligationenrechts ist Medartis dieses Jahr erstmals verpflichtet, einen Nachhaltigkeitsbericht (Bericht über nichtfinanzielle Belange) zu erstellen und diesen den Aktionären zur Genehmigung vorzulegen.

Der Nachhaltigkeitsbericht gibt Rechenschaft über Umweltbelange, insbesondere die CO2-Ziele, über Sozialbelange, Arbeitnehmerbelange, die Achtung der Menschenrechte sowie die Bekämpfung der Korruption und enthält diejenigen Angaben, welche zum Ver-ständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage des Unternehmens sowie der Auswirkungen seiner Tätigkeit auf diese Belange erforderlich sind. Der Nachhal- tigkeitsbericht befindet sich im Geschäftsbericht auf den Seiten 23 - 76.

Der Verwaltungsrat beantragt, den Nachhaltigkeitsbericht 2023 zu genehmigen.

• 6. Wahl des Verwaltungsrates und des Präsidenten

  Mit der Generalversammlung 2024 endet die Amtsdauer aller Verwaltungsräte.

  Der Verwaltungsrat beantragt die:

• 6.1. Wiederwahl von Marco Gadola, als Mitglied und Präsident

• 6.2. Wiederwahl von Dr. h.c. Thomas Straumann, als Mitglied

• 6.3. Wiederwahl von Willi Miesch, als Mitglied

• 6.4. Wiederwahl von Damien Tappy, als Mitglied

• 6.5. Wiederwahl von Nadia Tarolli Schmidt, als Mitglied

• 6.6. Wiederwahl von Ciro Römer, als Mitglied sowie die:

• 6.7. Zuwahl von Jennifer Dean, als Mitglied

• 6.8. Zuwahl von Martha Shadan, als Mitglied

  in individueller Wahl für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025.

  Die Lebensläufe der zwei neuen Mitglieder finden Sie in dem mitgelieferten Auszug aus dem Geschäftsbericht 2023.

• 7. Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses

  Der Verwaltungsrat beantragt die:

• 7.1 Wiederwahl von Damien Tappy, als Mitglied sowie die:

• 7.2 Zuwahl von Marco Gadola, als Mitglied

  in individueller Wahl für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025.

• 8. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

  Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der NEOVIUS AG, Basel, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentli-chen Generalversammlung 2025.

• 9. Wahl der Revisionsstelle

  Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Ernst & Young AG, Basel, als Revisions-stelle für das Geschäftsjahr 2024.

Organisatorische Hinweise und Informationen

• A Geschäftsbericht 2023 (inkl. Vergütungsbericht)

  Der Geschäftsbericht 2023 inklusive dem Vergütungs- und Nachhaltigkeitsbericht sowie den jeweiligen Berichten der Revisionsstelle ist seit dem 12. März 2024 in englischer Sprache online abrufbar (https://www.medartis.com/investors).

  Ein Auszug aus dem Geschäftsbericht 2023 in Deutsch liegt dieser Einladung bei und ist ebenfalls online unterhttps://www.medartis.com/agmabrufbar.

• B Registrierung / Zutrittskarten

  Zutritts- und stimmberechtigt an der Generalversammlung sind die am 8. April 2024 um 17:00 Uhr mit Stimmrecht im Aktienbuch der Medartis eingetragenen Aktionäre.

  Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten oder sich vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder von einem Dritten vertreten lassen wollen, sind gebeten, das dieser Einladung beiliegende Antwortformular an die Aktienbuch-führerin, areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf, Schweiz, zu senden. Damit die Stimmabgabe gewährleistet werden kann, muss das Antwortformular bis spätestens am 15. April 2024 bei der Aktienbuchführerin eingehen.

  Die Zutrittskarten werden ab dem 9. April 2024 verschickt.

• C Vertretung

  Aktionäre, welche nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin NEOVIUS AG, Hirschgässlein 30, 4010 Basel, Schweiz oder durch einen Dritten vertreten lassen.

  Aktionäre, die sich von der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin vertreten lassen wollen, sind gebeten, ihre Weisungen zur Stimmabgabe auf dem Antwortformular zu vermerken, das Antwortformular handschriftlich zu unterzeichnen und dieses bis zum 15. April 2024 eintreffend an die Aktienbuchführerin, areg.ch ag, zu retournieren.

  Aktionäre, die sich von einem Dritten vertreten lassen wollen, sind gebeten, eine Zutrittskarte zu bestellen, die Vollmacht auf der Zutrittskarte handschriftlich zu unter-zeichnen und diese zusammen mit dem Stimmmaterial der bevollmächtigten Person zu übergeben.

• D Elektronische Kommunikation

  Die Aktionäre können ihre Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin auch elektronisch aufhttps://medartis.netvote.cherteilen. Die Instruktionen müssen bis spätestens 15. April 2024, 11:59 Uhr erfolgen.

• E Wortmeldungen

  Aktionäre, die an der Generalversammlung zu einem Traktandum das Wort ergreifen möchten, sind gebeten, sich vor Beginn der Generalversammlung beim Votantenschalter im Auditorium zu melden.

Lageplan - so finden Sie uns.

Mit dem Auto

A2 / A3: Autobahnausfahrt Basel-Kleinhüningen / Weil am Rhein.

Weiter in Richtung Stücki / Kleinhüningen der Hochbergerstrasse folgen. Beim Kreisel nach rechts in die Badenstrasse abbiegen (1. Ausfahrt). Nach ca. 100 m der Parkplatz-Signalisation «Stücki» folgen.

Links ins Parkhaus abbiegen.

Im Parkhaus mit dem Lift in den zweiten Stock fahren und der Beschilderung bis zum Haupteingang der Medartis folgen.

Mit dem Zug

Vom Bahnhof Basel SBB:

Tram Nr. 8 in Richtung «Kleinhüningen» oder «Weil am Rhein» bis zur Haltestelle «Kleinhüningen». Fahrzeit ca. 20 Minuten.

Fussweg in Richtung Stücki Park über Stücki-Steg, Hochbergerstrasse und Badenstrasse ca. 7 Minuten.

Vom Badischen Bahnhof:

Bus Nr. 36 in Richtung «Kleinhüningen», Haltestelle «Hochbergerstrasse» oder «Stücki». Fussweg ca. 7 Minuten.

Mit dem Flugzeug

Am Flughafen EuroAirport Basel-Mulhouse mit EuroAirport Bus Nr. 50 bis Basel Bahnhof SBB. Dort umsteigen in Tram Nr. 8 in Richtung «Kleinhüningen» oder «Weil am Rhein», Haltestelle «Kleinhüningen».

Fahrzeit vom EuroAirport bis Bahnhof SBB ca. 10 Minuten, vom Bahnhof SBB bis Haltestelle «Kleinhüningen» ca. 20 Minuten.

Die Anfahrt mit dem Taxi dauert rund 15 Minuten.

medartis.com