Medigene AG: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

    IRW-PRESS: Medigene AG: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Meldung als PDF: https://www.pressetext.com/nfs/278/156/pdf/0.pdf 

Planegg/Martinsried (07.04.2022/16:15) - Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried 

WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00

Einladung 

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Medigene AG ein, die am

Mittwoch, den 18. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ), 

aufgrund der fortdauernden COVID 19-Pandemie auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Lochhamer
Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried.

Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild
und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://@.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im
Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I. Tagesordnung 

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2021, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB 

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand
aufgestellten Konzernabschluss am 21. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der
Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2022 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8,
80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Herabsetzung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder;
Satzungsänderung 

Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. e), lit. f) und
lit. g) gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Antoinette Hiebeler-Hasner, Herr Dr. Keith
Manchester und Herr Dr. Frank Mathias, wurden für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft die Amtszeit von diesen
Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab. Frau Antoinette Hiebeler-Hasner und
Herr Dr. Frank Mathias sollen unter Tagesordnungspunkt 6 erneut als Mitglieder des Aufsichtsrats
gewählt werden. Anstelle von Herrn Dr. Keith Manchester soll kein neues Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt werden, sondern der Aufsichtsrat soll entsprechend um ein Mitglied
verkleinert werden. Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft
einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei Personen zusammensetzt, aber nicht
zwingend durch drei teilbar sein muss. Derzeit legt § 10 Abs. 1 S. 1 der Satzung der
Gesellschaft fest, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Nunmehr soll die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder auf fünf Mitglieder herabgesetzt werden.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern."

6. Wahlen zum Aufsichtsrat 

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der
Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht
der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus
Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt,
erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung
der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall
mitgerechnet.

Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. e), lit. f) und
lit. g) gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Antoinette Hiebeler-Hasner, Herr Dr. Keith
Manchester und Herr Dr. Frank Mathias, wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft die
Amtszeit von diesen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.

Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung welcher eine Verkleinerung des
Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder vorsieht, soll für die Zeit bis zur Eintragung der
entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister anstelle des von der Hauptversammlung
vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. f) gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats, Herr
Dr. Keith Manchester, kein neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

Dies vorausgeschickt sind nunmehr zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder nicht an
Wahlvorschläge gebunden. Die neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit
Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt werden. Der
Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die
Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2025) beschließt.

a) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner
Ausgeübter Beruf: Steuerberaterin, Partnerin der Vistra GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln
Wohnort: München

b) Herr Dr. Frank Mathias
Ausgeübter Beruf: Vorstand (CEO) der Rentschler SE, Laupheim
Wohnort: München

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner
(i) Grob Aircraft SE, Tussenhausen-Mattsies, Vorsitz
Ventuz Technology AG, Grünwald
(ii) Keine
b) Herr Dr. Frank Mathias
(i) Mediatum AG, Heidelberg, Vorsitz
Leukocare AG, Planegg/Martinsried
(ii) August Faller GmbH & Co. KG, Waldkirch, Vorsitz
leon-nanodrugs GmbH, München

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten
darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur
Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an
der Medigene AG beteiligten Aktionär.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus
fünf Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 %
unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig
ist, vertraut. Frau Antoinette Hiebeler-Hasner verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet
Abschlussprüfung. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Frank Mathias und Ronald Scott verfügen
über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.

7. Billigung des Vergütungsberichts 

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162
AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §
120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß §
162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Aufsichtsrat und Vorstand
schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die
Tagesordnung im Abschnitt II. "Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung" abgedruckt und von der
Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zugänglich. Ferner wird der
Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II. Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung 

1. Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vorstandsvergütungssystems 

Das Vergütungssystem des Vorstands dient als wichtiges Element für die Ausrichtung der
Medigene und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der
operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Unser Ziel ist, eine
erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung
der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft gekoppelt ist. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig
wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt. Das
Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter.
Zudem wird die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wodurch die Zielsetzung
des Managements und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang
gebracht werden. Wir sind uns unserer sozialen und ökologischen Verantwortung bewusst. Deshalb
wird bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems neben dem Fokus auf finanzielle
Leistungskriterien ebenfalls großer Wert auf die Berücksichtigung nicht-finanzieller
Nachhaltigkeitskriterien gelegt (Environment-Social-Governance (ESG)-Kriterien). Das im Folgenden
vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Mai 2021 neu abzuschließenden
oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

2. Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems 

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen
Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes
und orientieren sich an der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie an den folgenden
Leitlinien:

* Förderung der Unternehmensstrategie
* Angemessenheit und Üblichkeit
* Setzen von Leistungsanreizen
* Konformität mit den regulatorischen Vorgaben
* Nachhaltigkeit und Langfristigkeit

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit
der Vergütung der Vorstandsmitglieder - sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen
Vergütungsbestandteile - und nimmt bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen
Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für
die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung
sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die
wirtschaftliche Lage. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im
Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb von Medigene anhand des
Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungsebene und
der Mitarbeiter insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe von Medigene werden
für den horizontalen Vergleich die folgenden Unternehmen herangezogen:

* MorphoSys AG
* Heidelberger Pharma AG
* 4SC AG
* Evotec SE
* Quiagen NV

Der Aufsichtsrat kann - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG -
vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht
vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein;
allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen
außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des
Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die
Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen
werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen
Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der
Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder
einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies
erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation
wiederherzustellen.

3. Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems 

a. Gesamtübersicht über das Vergütungssystem des Vorstands 

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie
deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden in Abschnitt 4 im Detail
erläutert.

-Grafik- 

b. Vergütungsbestandteile und -struktur 

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und
erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen
und Altersversorgungszusagen. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der
Short-Term-Incentive (STI) mit einer Laufzeit von einem Jahr sowie der Long-Term-Incentive (LTI) mit
einer Laufzeit von vier Jahren. Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen
Leistungskriterien.

Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Zielgesamtvergütung
(Festvergütung + Versorgungsentgelt + Nebenleistungen + Zielbetrag des STI + Zielbetrag des
LTI) des Vorstands besteht überwiegend aus erfolgsunabhängigen
Vergütungselementen.

Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der
Gesellschaft ausgerichtet. Die erfolgsunabhängige Vergütung macht ca. 61% der
Zielgesamtvergütung aus. Die Grundvergütung trägt ca. 57% zur
Zielgesamtvergütung bei, das Versorgungsentgelt ca. 4%. Die erfolgsabhängige
Vergütung macht insgesamt ca. 39% der Zielgesamtvergütung aus. Der Anteil des Zielbetrags
des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 19%, während rund 20%
der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen.

c. Maximalvergütung 

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind
für die erfolgsabhängigen Bestandteile sowie einzelner ihrer Elemente jeweils
Höchstgrenzen festgelegt (STI: 75% der Festvergütung, LTI: 150% des Zielbetrags). Zum
anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der
für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung +
Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt.
Für die einzelnen Vorstandsmitglieder ist die Gesamtvergütung auf je 1,5 Mio. Eur
beschränkt.

4. Das Vergütungssystem im Detail 

a. Feste Vergütung 

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste Vergütung, die in
monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage
der im Lagebericht dargestellten Grundsätze festgelegt.

b. Nebenleistungen 

Über die genannten Vergütungsbestandteile hinaus werden den Mitgliedern des Vorstands
gegebenenfalls folgende Nebenleistungen gewährt, insbesondere
* Zahlung eines festen Betrags zur Verwendung für die Altersversorgung
* Bereitstellung eines Dienstwagens oder alternativ Erhöhung des Betrags zur Verwendung
für die Altersversorgung
* Erstattung von Kosten in Zusammenhang mit doppelter Haushaltsführung
* Zuzahlung zu einer bestehenden Krankenversicherung, maximal in Höhe des
Arbeitgeberanteiles der gesetzlichen Krankenversicherung
* Erstattung der Kosten von Dienstreisen
* Abschluss einer Unfallversicherung und diesbezügliche Zahlung der
Versicherungsbeiträge
* Einschluss in die bestehende Organhaftpflichtversicherung ("D&O-Versicherung") mit
Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesthöhe

c. Variable Vergütung 

i. Jahreserfolgsvergütung 

Neben der festen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine variable
Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung mehrerer durch den Aufsichtsrat vorab
festgelegter Erfolgsziele. Die Jahreserfolgsvergütung beläuft sich derzeit bei 100%-iger
Zielerreichung der kurzfristigen und langfristigen Erfolgsziele auf 50% der festen Vergütung
und kann maximal 75% der festen Vergütung betragen.

ii. Festlegung der Erfolgsziele 

Vom Aufsichtsrat werden jährlich einheitliche Ziele für alle Vorstandsmitglieder
festgelegt. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat untereinander gewichtet. Für 2021 wurden
festgelegt:
* Abschluss der präklinischen Forschung zu PRAME-spezifischem SLL-TCR mit PD1:41BB
Schalterrezeptor für solide Tumore (25%)
* Vorantreiben der präklinischen Forschung an TSA-spezifischen Antigenen der Allianz der
Universität Montreal München (MUM-TSAs) für solide Tumore (10%)
* Erreichen einer Finanzierung durch Geschäftsentwicklung und/oder Finanzierung, um die
Cash-Reichweite um 1 Jahr zu erhöhen (50%)
* Klinische Entwicklung von TCR-T Immuntherapien (15%)
Die Ziele wurden im Geschäftsjahr 2021 zu 100% erfüllt.

iii. Ermittlung der Höhe der Jahreserfolgsvergütung 

Aus dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter Berücksichtigung der
diesem Ziel zugeordneten Gewichtung, errechnet sich die Höhe der
Jahreserfolgsvergütung.

Von der Jahreserfolgsvergütung für ein Geschäftsjahr entfällt ein Anteil von
65% auf den kurzfristigen Bonus und ein Anteil von 35% auf den langfristigen Bonus.

Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung
jedes Erfolgsziels. Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel
und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet
der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr, anhand
dessen sich die Höhe des kurzfristigen Anteils ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad
mit dem auf den kurzfristigen Bonus entfallenden Teil der Jahreserfolgsvergütung multipliziert
wird. Der kurzfristige Anteil der Jahreserfolgsvergütung wird nach der Feststellung des
Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr in bar ausbezahlt.
Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der kurzfristig variablen
Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.

Die Auszahlung des langfristigen Anteils der Jahreserfolgsvergütung wird für die Dauer
von drei weiteren Jahren zurückgestellt. Am Ende dieses insgesamt Vier-Jahres-Zeitraums wird
vom Aufsichtsrat entschieden, ob und in welcher Höhe der langfristige Anteil der
Jahreserfolgsvergütung an das jeweilige Vorstandsmitglied angemessen verzinst ausbezahlt
werden. Die Ausbezahlung der langfristig variablen Erfolgsvergütung erfolgt somit in bar im
vierten Jahr nach Festlegung der betreffenden langfristigen Ziele durch den Aufsichtsrat. Das
betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der langfristig variablen
Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.

Variable Vergütungsbestandteile wurden nicht zurückgefordert. Die ausgezahlte
Jahreserfolgsvergütung unterliegt keiner Rückzahlungsvereinbarung.

iv. Aktienoptionen 

Darüber hinaus erhalten die Vorstände Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt
der Ausgabe gültigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft. Aktienoptionen stellen weitere
langfristige variable Vergütungskomponenten dar. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen
werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs, gemessen an einer
positiven Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, ausgerichtet sind.

Die Ausgabe von Optionen an das jeweilige Vorstandsmitglied erfolgt gemäß der
vertraglich vereinbarten Anzahl pro Jahr (derzeit maximal 20.000 Optionen) entweder in einer Tranche
oder mehreren Tranchen. Die Anzahl der auszugebenden maximalen 20.000 Optionen pro Jahr richtet sich
nach der Zielerreichung für die kurzfristige Erfolgsvergütung im vorangehenden
Kalenderjahr. Ferner kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund zusätzlicher, besonderer,
persönlicher Leistungen eines Vorstandsmitglieds diesem weitere bis zu 20.000 Aktienoptionen
pro Jahr als besondere Anerkennungsprämie gewähren.

Somit besteht eine maximale Höchstgrenze von 40.000 Aktienoptionen, die in einem
Kalenderjahr einem Vorstandsmitglied angeboten werden können ("Cap Aktienoptionen").

Der Wert der Aktienoptionen wird für die Zwecke der Maximalvergütung zum Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktienoptionen unter Berücksichtigung der in den Aktienoptionsplänen genannten
Bedingungen und des erwarteten Anstiegs des Kurses der Aktie der Gesellschaft bis zum Ablauf der
vierjährigen Wartefrist bemessen. Dabei wird ein maximaler Anstieg des Kurses der Aktie der
Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ablaufs der vierjährigen Wartefrist um 500% gegenüber dem
Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen zu Grunde gelegt. Nach
Ausüben von Aktienoptionen bei Ablauf der vierjährigen Wartefrist besteht keine
Haltepflicht der entsprechenden Aktien (kein "Lock-Up").

Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 30 Handelstage vor
Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag). Die Vorstandsmitglieder können die Optionsrechte
frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit dem Zuteilungstag des
jeweiligen Bezugsrechts ausüben. Des Weiteren ist erforderlich, dass der
Durchschnittsschlusskurs an den 30 Handelstagen vor der jeweiligen Ausübung 120% des
Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel).

Durch die anteilige Ausgestaltung der Jahreserfolgsvergütung mit einer insgesamt
vierjährigen Nachhaltigkeitskomponente sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen mit einer
vierjährigen Wartezeit vor Ausübung werden erhebliche Anreize für eine nachhaltig
positive Unternehmensentwicklung und zur Förderung der langfristigen Geschäftsstrategie
gesetzt, so dass insgesamt eine ausgewogene Mischung kurz- und langfristiger
Vergütungskomponenten erreicht wird.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden Prof. Dolores Schendel 40.000 und Axel Sven Malkomes 20.000
Aktienoptionen gewährt.

d. Abfindung bei Beendigung der Anstellung aufgrund eines Kontrollwechsels 

Die Vorstandsdienstverträge enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels unter
bestimmten Voraussetzungen Sonderkündigungsrechte sowohl für die Gesellschaft als auch
jeweils für die Vorstandsmitglieder. Ein Kontrollwechsel im Sinne der
Vorstandsdienstverträge liegt vor, wenn mindestens 30% der stimmberechtigten Aktien an der
Gesellschaft von einem Dritten unmittelbar oder mittelbar erworben werden.

Endet die Anstellung der Vorstandsmitglieder im Falle eines Kontrollwechsels auf Grund der
Ausübung eines Sonderkündigungsrechts durch die Gesellschaft oder durch ein
Vorstandsmitglied, hat das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung.
Diese darf weder das Zweifache der Summe der im Zeitpunkt der Beendigung des
Dienstverhältnisses vereinbarten jährlichen Bruttovergütung übersteigen noch
mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages betragen.

e. Abfindung bei Beendigung der Anstellung aufgrund Vertragsende 

Herr Malkomes bekommt nach Auslaufen seines Vertrages zum 1. April 2022 als Kompensation für
ein vertragliches Wettbewerbsverbot für 6 Monate sein Grundgehalt sowie für 3 Monate
seinen vertraglichen Mietzuschuss.

5. Vorstandsvergütung im Einzelnen 

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährten Zuwendungen der Vorstandsvergütung, die
für das Geschäftsjahr 2021 1.218 TEUR betrugen (2020: 1.402 TEUR).
-Grafik- 


-Grafik- 

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährten Zuwendungen der Vorstandsvergütung, die
für das Geschäftsjahr 2021 936 TEUR betrug (2020: 1.252 TEUR).

-Grafik- 

Die Mitglieder des Vorstands sind in keinen Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Gremien
tätig.

6. Aufsichtsratsvergütung 

Die Aufsichtsratsvergütungen beliefen sich im Jahr 2021 auf 175 TEUR (2020: 192 TEUR). Die
Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder umfasst eine fixe Vergütung sowie
Sitzungsgelder. Darüber hinaus werden Auslagen erstattet. Der größere
Tätigkeitsumfang des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters wird durch eine
entsprechend höhere Vergütung berücksichtigt. Seit Beschlussfassung über das
Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung 2020 am 16. Dezember
2020 gilt dies gleichermaßen für den Vorsitz eines Ausschusses. Vorschüsse an
Organmitglieder wurden nicht gewährt.

-Grafik- 

7. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung 

-Grafik- 

Bei der durchschnittlichen Jahresvergütung der Mitarbeitenden des Medigene Konzerns wurden
alle Mitarbeiter des Konzerns, abgesehen vom Vorstand, berücksichtigt.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG 

An die Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162
Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des
Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards:
Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der
Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im
Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die
inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 31. März 2022 

PricewaterhouseCoopers GmbH 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 

Dietmar Eglauer 
Wirtschaftsprüfer 
ppa. Patrick Konhäuser 
Wirtschaftsprüfer 

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung


Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 24.562.658 (in Worten: vierundzwanzig Millionen fünfhundertzweiundsechzigtausend
sechshundertachtundfünfzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die jeweils
eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.

IV. Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts 

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai
2022 auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in seiner
aktuellen Fassung (nachfolgend "COVID-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft), jedoch mit der Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der
elektronischen Zuschaltung ("Zuschaltung"), durchgeführt. Da die physische Präsenz der
Aktionäre und Aktionärsvertreter damit ausgeschlossen ist, wird die Hauptversammlung am
Mittwoch, den 18. Mai 2022, ab 11.00 Uhr (MESZ), für die angemeldeten Aktionäre und
Aktionärsvertreter live im Internet im passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetadresse https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 übertragen. Die
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege
elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft auszuüben.

Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen wollen, müssen sich
zuvor anmelden (siehe unten unter "1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts").

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die
Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren sowie gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung
anmelden, ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben, Vollmachten
an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung
erforderlich.

Da mit diesem Verfahrensablauf für Aktionäre und Aktionärsvertreter einige
Besonderheiten einhergehen, bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts 

Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum 11. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), ("Technical Record Date") im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft
eingetragen sind und sich ordnungsgemäß bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der
Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder
in Textform erfolgen.

Elektronische Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice 

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 gemäß dem von der
Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung
erforderlich. Aktionären, die spätestens am 27. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
zugesandt.

Anmeldung in Textform 

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift
oder E-Mail-Adresse anmelden:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 27.
April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022  zum Download bereit. Es kann zudem
kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter [e-mail] angefordert
werden.

Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird,
ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden
Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der
vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die
individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden diesen
Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei
verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allein der im Aktienregister
eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Ablauf der
Anmeldefrist entsprechen, da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft
nach dem Ende des 11. Mai 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung zugehen, im Aktienregister erst mit
Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen werden.

2. Ablauf der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
Aktionärsvertreter 

Alle angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte
Hauptversammlung am 18. Mai 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ), live im Internet verfolgen. Dies setzt eine
ordnungsgemäße Anmeldung durch die Aktionäre voraus, da die Übertragung
über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 erfolgen wird.

Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten
Internetservice ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
entsprechend den oben im Abschnitt "1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg, Ortsteil Martinsried, heraus. Dort werden
auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar und einer der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.

Die Übertragung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht nicht die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Hauptversammlung keine
der Allgemeinheit zugängliche Veranstaltung ist und jegliche Ton- oder Bildaufzeichnung
und/oder Weiterverbreitung der Übertragung der Hauptversammlung, inklusive der Erstellung von
Standbildern, Screenshots oder Filmaufnahmen, streng untersagt sind.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl 

Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre besteht die Möglichkeit,
ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abzugeben. Auch in diesem Fall
müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden (siehe oben unter "1. Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Vor und während der virtuellen Hauptversammlung kann die Ausübung des Stimmrechts dann
im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022  gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum
Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 zur Verfügung.

Über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 können auch während
der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der
elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice erfolgte
Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der
Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf
etwaige fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die
in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies
im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen
Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder
eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung
gewertet. Erhält die Gesellschaft für denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per
elektronischer Briefwahl, wird die zuletzt formgültige Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
als verbindlich erachtet.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte 

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine
Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre
rechtzeitig anmelden (siehe oben unter "1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre
im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann,
wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.
Entsprechende Formulare stehen ferner unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 
zum Download bereit und können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail
unter
[e-mail] angefordert werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 17. Mai
2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des
Zugangs bei der Gesellschaft.

Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung
übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selbst können Vollmachten ausschließlich unter
Nutzung des unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zugänglichen
passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer
bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis
zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person besteht
weder ein Formerfordernis nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Bitte stimmen Sie sich mit diesen
Personen oder Institutionen über eine mögliche Form der Vollmacht ab, sofern Sie diese
bevollmächtigen wollen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft 

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte,
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der
Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die
Aktionäre rechtzeitig nach den Maßgaben vorstehend gemäß Ziffer 1 anmelden
(siehe oben "1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts").

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zum Download bereit. Es kann
zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter [e-mail] angefordert
werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 17. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 4
81241 München
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 zur
Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den
Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Soweit Weisungen nicht korrekt oder nicht eindeutig erteilt sind, werden sich die
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung
zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
- bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen fristgerecht
eingegangenen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären, die in der virtuellen
Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, vorliegt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies
im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder
zur Stellung von Anträgen entgegen.

5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG 

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht
zum Zeitpunkt der Einberufung 1.228.133 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Medigene AG
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 17. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter
folgender Adresse zugegangen sein:

Medigene AG
Vorstand
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland

Ergänzungsverlangen sowie eine eventuelle Stellungnahme der Verwaltung dazu werden im
Internet unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 veröffentlicht.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden zudem unverzüglich im Bundesanzeiger
bekannt gemacht, solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten und den
Aktionären mitgeteilt.

6. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz 

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und
Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und
Wahlvorschläge Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens am 3. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender
Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zugänglich gemacht, sofern die
übrigen Voraussetzungen zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt
sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder
Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der
Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3
COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur
Hauptversammlung angemeldet ist.

7. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 COVID-19-Gesetz/Fragerecht der Aktionäre 

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer
virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben
die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen
(§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen
spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2
COVID-19-Gesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der Medigene AG mit Zustimmung des
Aufsichtsrats wie folgt Gebrauch gemacht:
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der
elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).
Etwaige Fragen sind bis spätestens 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den unter der
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zugänglichen
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
einzureichen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher oder englischer Sprache
eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im
Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 1. Halbsatz
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen wie er Fragen beantwortet.

8. Zugänglich zu machende Unterlagen 

Die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auf
Verlangen den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und den
Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten
Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, zugeleitet. Das Verlangen ist per E-Mail zu
richten an: [e-mail] 

Des Weiteren werden die zugänglich zu machenden Unterlagen während der Hauptversammlung
am Ort der Versammlung vorliegen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 als Vorlagen an die Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt.

9. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 

Angemeldete Aktionäre und Aktionärsvertreter, die das Stimmrecht durch elektronische
Briefwahl beziehungsweise durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, vom Beginn bis zum Ende der
virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären.
Etwaige Widersprüche werden unmittelbar dem Notar zugeleitet.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz sind
der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2022 zugänglich gemacht.

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Die Medigene AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
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derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des
Geburtsdatums, der Adresse und der E-Mail-Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das
Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich
verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder
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Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen
Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO. In Einzelfällen verarbeitet die Medigene
AG Ihre Daten auch dann, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer
Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote
ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.
Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu
verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

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Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht
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oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

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Compliance Officer
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Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
DSGVO zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

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E-Mail: [e-mail]

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Medigene AG unter
https://www.medigene.de/footer/datenschutz 
zu finden.

Planegg, Ortsteil Martinsried, im April 2022 

Der Vorstand 

(Ende)

Aussender: Medigene AG
Adresse: Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried
Land: Deutschland
Ansprechpartner: Medigene AG
E-Mail: [e-mail] 
Website: www.medigene.de

ISIN(s): DE000A1X3W00 (Aktie)
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in
München, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in Düsseldorf, Freiverkehr in Hannover;
Freiverkehr in Berlin, Tradegate

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