Müller Die lila Logistik : 09.2 Bericht MLSO 2024

Gemeinsamer Bericht

des Verwaltungsrats der

Müller - Die lila Logistik SE

mit dem Sitz in Besigheim

und

der Geschäftsführung der

MLSO Verwaltung GmbH

mit dem Sitz in Besigheim

als Komplementärin der

Müller - Die lila Logistik Südost GmbH & Co. KG

mit dem Sitz in Besigheim

nach § 293a AktG

über den

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

Müller - Die lila Logistik SE

mit dem Sitz in Besigheim

und der zukünftigen

Müller - Die lila Logistik Südost GmbH

mit dem Sitz in Besigheim

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1. Vorwort
   Die Müller - Die lila Logistik SE mit dem Sitz in Besigheim (nachfolgend auch "MLL") und die Müller - Die lila Logistik Südost GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Besigheim (nachfolgend auch "Tochtergesellschaft") beabsichtigen, nach der formwechselnden Umwandlung der Tochtergesellschaft in eine GmbHden im Entwurf als Anlage 1 zu diesem Bericht beigefügten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfol- gend "Vertrag") abzuschließen. Mit dem Vertrag unterstellt die Tochtergesellschaft die Leitung ihres Unternehmens der MLL und verpflichtet sich die Tochtergesellschaft zur Abführung ihres ganzen Gewinnes an die MLL. Die MLL wiederum verpflichtet sich darin gegenüber der Tochtergesellschaft zur Verlustübernahme.
   Bei dem Vertrag handelt es sich um einen Unternehmensvertrag nach § 291 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG). Er bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der MLL und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft und ist in das Handelsre- gister des Sitzes der Tochtergesellschaft einzutragen. Der Vertrag wird der Hauptver- sammlung der MLL am 20. Juni 2024 und der Gesellschafterversammlung der Tochter- gesellschaft voraussichtlich unverzüglich nach der Hauptversammlung der MLL sowie der formwechselnden Umwandlung der Tochtergesellschaft in eine GmbH zur Zustim- mung vorgelegt.
   Der Verwaltungsrat der MLL und die Geschäftsführung der MLSO Verwaltung GmbH als zur Geschäftsführung befugte persönlich haftende Gesellschafterin Tochtergesell- schaft erstatten gemäß § 293a AktG den folgenden Bericht.

1. Vertragsparteien
   1. Müller - Die lila Logistik SE
   Die MLL ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 777931 ein- getragen. Das satzungsmäßige Grundkapital beträgt EUR 7.955.750,00.
   Die MLL erzielte im Geschäftsjahr 2023 bei einem Konzernumsatz von rund EUR 260 Mio. ein operatives Ergebnis (EBIT) von rund EUR 6,8 Mio. und einen Jahresüberschuss von rund EUR 1,79 Mio. im Konzern.
   Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der MLL ist die strategische, konzep- tionelle, technische und organisatorische Planung und Beratung von Unternehmen in Bezug auf Systeme, Schnittstellen, Prozesse, Abläufe und Abwicklungen, und das Erbringen von Dienstleistungen, insbesondere die Übernahme von Prozes- sen, Abläufen und Abwicklungen für Dritte, eingeschlossen die Übernahme von

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Transporten, von Tätigkeiten der Lagerlogistik und von damit verbundenen Dienst- leistungen.

Die Lila Logistik Gruppe bietet als national und international tätiger Logistikdienst- leister alle relevanten Funktionen in der Beratung (Lila Consult) und der Umset- zung (Lila Operating) von Logistiklösungen an. Der Geschäftsbereich Lila Consult setzt sich aus den drei Säulen Management Consulting, Logistics Engineering und Interim Services zusammen. Bei dem Bereich Lila Operating unterscheidet die Lila Logistik Gruppe grundsätzlich zwischen der Aufgabenstellung Route (im weitesten Sinne Transporte von Waren auf der Straße) und Factory (Handling von Waren und Prozessen). Die Felder Beschaffungslogistik, Produktionslogistik und Distribu- tionslogistik bilden den Kern der betrieblichen Tätigkeiten des Konzerns. Zum Kun- denkreis der Lila Logistik Gruppe gehören namhafte, national und international tä- tige Unternehmen der Branchen Automotive, Electronics, Consumer, Industrial, Medical und Pharma. Darüber hinaus bietet das Segment Lila Real Estate Flächen zur Dienstleistungserstellung an.

Mitglieder des Verwaltungsrats der MLL sind Herr Michael Müller (Vorsitzender), Herr Joachim Limberg (stellvertretender Vorsitzender), Herr Christoph Schubert und Herr Per Klemm.

Geschäftsführende Direktoren der MLL sind Herr Michael Müller und Herr Rupert Früh. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei geschäftsführende Di- rektoren gemeinsam oder einen geschäftsführenden Direktor mit einem Prokuris- ten. Ist nur ein geschäftsführender Direktor bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Herr Michael Müller ist einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Na- men der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzu- schließen.

Das Geschäftsjahr der MLL ist das Kalenderjahr.

Konzernweit arbeiten rund 2.787 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an 23 operativen Standorten in verschiedenen Tochterunternehmen.

Die MLL ist in Deutschland unbeschränkt körperschaft- und gewerbesteuerpflich- tig.

2. Müller - Die lila Logistik Südost GmbH & Co. KG

Die Tochtergesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRA 728360 eingetragen.

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Die Tochtergesellschaft wurde im Jahr 2013 gegründet und im Handelsregister eingetragen.

Einzige Kommanditistin der Tochtergesellschaft ist die MLL mit einer Einlage in Höhe von EUR 50.000,00. Persönlich haftende Gesellschafterin der Tochterge- sellschaft ist die MLSO Verwaltung GmbH mit dem Sitz in Besigheim (Amtsgericht Stuttgart, HRB 734483) (nachfolgend "Komplementärin").

Geschäftsführer der Komplementärin sind Herr Jürgen Höflinger und Herr Nikolaos Tsiberidis. Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft durch zwei Geschäfts- führer gemeinsam oder zusammen mit einem Prokuristen.

Gegenstand des Unternehmens der Tochtergesellschaft ist die Entwicklung, Pla- nung, Ausführung, Steuerung und Kontrolle von Informations- und Kommunikati- onstechnologien, prozessgesteuerten Logistiksystemen, parametrierbaren Logis- tikplattformen sowie Logistik und Dienstleistungen aller Art.

In den vergangenen Geschäftsjahren erbrachte die Tochtergesellschaft insbeson- dere die Entwicklung, Planung, Ausführung, Steuerung, und Kontrolle von Informations - und Kommunikationstechnologien, prozessgesteuerten Logistiksyste- men, parametrierbaren Logistikplattformen sowie Logistik und Dienstleistungen al- ler Art.

Das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft ist das Kalenderjahr.

Der Geschäftsbetrieb der Tochtergesellschaft wies in den vergangenen Geschäfts- jahren positive Ergebnisse im mittleren sechsstelligen Bereich aus. Im Geschäfts- jahr 2021 ergab sich ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 655.252,90 und im Geschäftsjahr 2022 ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 384.564,62. Im Ge- schäftsjahr 2023 erzielte die Tochtergesellschaft bei Umsatzerlösen in Höhe von TEUR 5.836 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 581.514,80. Die Bilanz der Tochtergesellschaft zum 31. Dezember 2023 wies bei einer Bilanzsumme in Höhe von EUR 1.085.187,74 ein Eigenkapital in Höhe von EUR 650.000,00 aus.

Die MLL und die Komplementärin beabsichtigen, eine formwechselnde Umwand- lung der Tochtergesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der künftigen Firma Müller - Die lila Logistik Südost GmbH zu be- schließen, wobei die Komplementärin als Gesellschafter ausscheiden wird. Der Unternehmensgegenstand soll unverändert bleiben. Nachdem der Formwechsel eingetragen ist, soll der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tochtergesellschaft geschlossen werden.

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Die Tochtergesellschaft soll auch zukünftig die bereits beschriebenen Leistungen erbringen.

Für die Geschäftsjahre 2024 bis 2026 sieht die Geschäftsplanung der Tochterge- sellschaft auf der Grundlage gegenwärtiger Einschätzungen einen positiven Jah- resüberschuss vor.

Anhaltspunkte dafür, dass bei der Tochtergesellschaft künftig nachhaltige Verluste entstehen, sind aus heutiger Sicht nicht erkennbar.

1. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Vertrags
   Unternehmensverträge werden abgeschlossen, um einerseits einen laufenden Ergeb- nisausgleich zu erreichen und andererseits eine Organschaft im Sinne des Körper- schaftsteuergesetzes und Gewerbesteuergesetzes begründen zu können. Hierdurch können im Konzern bestehende Verluste steuerlich nutzbar gemacht werden. Darüber hinaus können dem Beteiligungsunternehmen aufgrund der Beherrschung auch außer- halb von Gesellschafterversammlungen Weisungen erteilt werden, was die Führung des Beteiligungsunternehmens erleichtert. Um die steuerliche Organschaft zwischen der MLL und der Tochtergesellschaft herzustellen, ist der Abschluss des als Entwurf beige- fügten Vertrags notwendig.
   Der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags ist gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 Körper- schaftsteuergesetz (KStG) in Verbindung mit § 17 Abs. 1 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz (GewStG) eine zwingende Voraussetzung für die körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft. Eine solche Organschaft führt dazu, dass Ge- winne und Verluste der Tochtergesellschaft als Organgesellschaft der MLL als Organ- trägerin steuerrechtlich zugerechnet werden. Auf Ebene der MLL können somit positive und negative Ergebnisse beider Gesellschaften periodengleich miteinander verrechnet werden, was wiederum den Steueraufwand und den Konzern-Cashflow optimiert.
   Zwar wurden die Ergebnisse der Tochtergesellschaft für Zwecke der Körperschaftsteuer in den vergangenen Geschäftsjahren bereits der MLL als Kommanditistin zugerechnet. Für die Zwecke der Gewerbesteuer unterlagen die Einkünfte jedoch auf Ebene der Tochtergesellschaft und nicht auf Ebene der MLL der Besteuerung; eine steuerliche Ver- rechnung mit den Ergebnissen der MLL ist bezüglich der Gewerbesteuer nicht möglich gewesen. Der Vorstand der MLL und die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ha- ben sich daher entschieden, die Tochtergesellschaft im Wege des Formwechsels in die Rechtsform der GmbH umzuwandeln, um dann mit der Tochtergesellschaft einen Be- herrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen und hinsichtlich des von der

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Tochtergesellschaft betriebenen Unternehmens die steuerlichen Vorteile einer Organ- schaft vollständig nutzen zu können.

Die Höhe der entstehenden steuerlichen Vorteile hängt von den zukünftigen Ergebnis- sen der Gesellschaften ab und lässt sich daher nicht vorhersagen.

Der Abschluss des Vertrags ist zudem am besten geeignet, um die einheitliche Leitung der Tochtergesellschaft und ihre Integration in den Konzern der MLL zu gewährleisten.

Die Tochtergesellschaft unterstellt durch den Vertrag die Leitung ihres Unternehmens der MLL. Die MLL hat danach das Recht, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen; die Tochtergesellschaft hat den Weisungen Folge zu leisten. Dies stellt ein einheitliches Agieren beider Gesellschaften sicher. Zwar steht der Gesell- schafterversammlung einer GmbH - hier also der MLL als Alleingesellschafterin - auch ohne einen Beherrschungsvertrag ein Weisungsrecht gegenüber der Geschäftsführung der GmbH zu. Umfang und rechtliche Grenzen des Weisungsrechts sind jedoch nicht eindeutig geregelt; nicht geregelt ist ferner ein etwaiger Ausgleich von Nachteilen, die eine GmbH infolge für sie nachteiliger Weisungen (die jedoch im Konzerninteresse lie- gen) beanspruchen kann. Der Vertrag dient insoweit der Rechtssicherheit und Rechts- klarheit. Das Weisungsrecht der Gesellschafter unterliegt ferner formalen Anforderun- gen und kann auch aus diesem Grunde nicht in gleicher Weise wie ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag die angestrebte einheitliche Leitung sicherstellen.

Zudem wird durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag die für eine um- satzsteuerliche Organschaft erforderliche organisatorische Eingliederung der Tochter- gesellschaft in die MLL geschaffen. Durch die Einbeziehung der Tochtergesellschaft in den umsatzsteuerlichen Organkreis der MLL sind die auf das Inland entfallenden Leis- tungen zwischen der Tochtergesellschaft und der MLL sowie weiterer Organgesellschaf- ten der MLL nichtsteuerbare Innenumsätze, für die keine Umsatzsteuer geschuldet wird. Unternehmer nach dem Umsatzsteuergesetz ist die MLL, die Umsatzsteuer des Organ- kreises wird von der MLL geschuldet. Im Innenverhältnis zwischen der Tochtergesell- schaft und der MLL erfolgt ein verursachungsgerechter Ausgleich. Die umsatzsteuerli- che Organschaft bewirkt damit insbesondere Verwaltungsvereinfachungen.

Mit dem Abschluss des Vertrags sind keine Veränderungen der Beteiligungsquoten an den vertragschließenden Gesellschaften verbunden.

IV. Alternativen zum Vertragsabschluss

Eine wirtschaftlich vernünftige Alternative zum Abschluss des Vertrags, mit der die oben beschriebenen Zielsetzungen gleichermaßen oder besser verwirklicht werden könnten,

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besteht nicht. Die mit der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft verbun- denen steuerlichen Vorteile sowie die Integration der Tochtergesellschaft in den Kon- zern der MLL und die umsatzsteuerliche Organschaft lassen sich nur durch den Ab- schluss des Vertrags zwischen der Tochtergesellschaft und der MLL realisieren.

Der Abschluss eines bloßen Beherrschungsvertrags nach § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine gleichwertige Alternative, da ohne die Verpflichtung der Tochtergesellschaft zur Gewinnabführung eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft mit der Toch- tergesellschaft nicht begründet werden kann.

Der Abschluss eines reinen Gewinnabführungsvertrags lässt die bessere Integration des Tochterunternehmens in den Konzern der MLL außer Betracht.

Die Verschmelzung der Tochtergesellschaft auf die MLL stellt keine Alternative dar, da die Tochtergesellschaft als rechtlich eigenständige Einheit bestehen soll.

1. Erläuterung des Vertrags im Einzelnen
   Zu den einzelnen Bestimmungen des Vertrags ist folgendes anzumerken:
   1. Leitung der Tochtergesellschaft (§ 1)
   § 1 Abs. 1 Satz 1 des Vertrags enthält die für einen Beherrschungsvertrag konsti- tutive Bestimmung, wonach sich die Tochtergesellschaft als abhängige Gesell- schaft der Leitung ihrer Gesellschaft durch die MLL als herrschendem Unterneh- men unterstellt. Gemäß § 1 Abs. 2 des Vertrags ist die MLL berechtigt, der Ge- schäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich deren Geschäftsführung Wei- sungen zu erteilen. Eine Regelung zum Umfang des Weisungsrechts ist nicht vor- gesehen. Dieser ergibt sich aus § 308 AktG. Nach diesem deckt das Weisungs- recht inhaltlich grundsätzlich die gesamte Bandbreite von Entscheidungen ab, die im Zuständigkeitsbereich der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft liegen. Die Weisungen können sämtliche Führungsfunktionen und den Gesamtbereich der Geschäftsführung einschließlich der organschaftlichen Vertretung betreffen. Erteilt werden können auch Weisungen, die für die Tochtergesellschaft nachteilig sind, sofern sie den Belangen der MLL oder eines mit diesem verbundenen Unterneh- men dienen, § 308 Abs. 1 Satz 2 AktG. Unzulässig sind hingegen solche Weisun- gen, deren Befolgung zwingende gesetzliche Vorschriften oder Satzungsbestim- mungen verletzen oder die Existenz der MLL gefährden würde. Solche Weisungen sind von der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft nicht zu befolgen. Zu be- folgen sind lediglich rechtmäßige Weisungen der MLL.

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Der Abschluss des Vertrags hat keinen Einfluss auf die rechtliche Selbstständigkeit der Tochtergesellschaft. Soweit es an einer Weisung der MLL fehlt, leitet die Ge- schäftsführung der Tochtergesellschaft die Gesellschaft nach den allgemeinen Grundsätzen eigenverantwortlich und ausgerichtet am Gesellschaftsinteresse der Tochtergesellschaft.

Die MLL kann jederzeit die Bücher, Schriften und sonstigen Geschäftsunterlagen der Tochtergesellschaft einsehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftli- chen und organisatorischen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft verlangen. Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, der MLL regelmäßig über alle wichtigen Geschäftsvorfälle zu berichten.

2. Gewinnabführung und Verlustübernahme (§ 2)

Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die MLL abzu- führen. Damit die steuerliche Organschaft zwischen der Tochtergesellschaft und der MLL wirksam ist, ist die Gewinnabführung gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG in Verbindung mit § 17 Abs. 1 KStG zwingend notwendig.

Die Tochtergesellschaft ist mit Zustimmung der MLL berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmänni- scher Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der MLL aufgelöst und als Gewinn abgeführt werden. Gewinnrücklagen und ein Gewinnvortrag, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, dürfen nicht ab- geführt werden. Für Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, die vor oder während der Geltungsdauer des Vertrags gebildet worden sind, gilt dies entsprechend. Insoweit handelt es sich um übliche Regelungen im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

Die MLL ist entsprechend der Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gülti- gen Fassung gegenüber der Tochtergesellschaft zur Verlustübernahme verpflich- tet. Damit die steuerliche Organschaft zwischen der Tochtergesellschaft und der MLL wirksam ist, ist es gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG in Verbindung mit § 17 Abs. 1 KStG zwingend notwendig, dass sich die MLL ihrerseits verpflichtet, einen etwaigen Verlust der Tochtergesellschaft auszugleichen.

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Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns und auf Ausgleich des sonst entste- henden Jahresfehlbetrags entstehen und werden fällig mit Ablauf eines jeden Ge- schäftsjahres der Tochtergesellschaft.

3. Wirksamwerden, Vertragsdauer, Kündigung (§ 3)

• 3 Abs. 1 Satz 1 des Vertrags stellt klar, dass der Vertrag zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft sowie der Zustim- mung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft und der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft bedarf. Der Vertrag
  - mit Ausnahme des § 1 (Leitung der Tochtergesellschaft) - beginnt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirk- sam wird, d.h. voraussichtlich rückwirkend zum 1. Januar 2024. Die in § 1 des Vertrags (Leitung der Tochtergesellschaft) getroffenen Vereinbarungen gelten erst ab Wirksamwerden dieses Vertrags.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag hat jedoch eine feste Mindestlaufzeit bis zum späteren der nachfolgend bezeich- neten Zeitpunkte (Vertragsmindestlaufzeit): (i) 31. Dezember 2028, (ii) falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2024 wirksam wird: das Ende des ersten Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, das mindestens fünf volle Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirk- sam wird, endet oder (iii) das Ende des ersten Geschäftsjahres, das nach bzw. auf dem Zeitpunkt liegt, in dem die durch den Vertrag begründete ertragsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat. Zur Wirksamkeit der steu- erlichen Organschaft muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ge- mäß § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG in Verbindung mit § 17 Abs. 1 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG auf fünf Jahre abgeschlossen und während seiner gesamten Dauer durchgeführt werden. Der Vertrag kann von jeder Vertragspartei unter Ein- haltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf das Ende eines Geschäftsjah- res der Tochtergesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch auf das Ende der Vertragsmindestlaufzeit.

Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn unter Abwägung aller Umstände dem kündigungswilligen Vertragsteil eine Fortsetzung des Vertrags nicht mehr zugemutet werden kann. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmel- zung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien, eine Veräuße- rung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesell- schaft, der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft durch

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die MLL oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft erfolgen.

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

4. Schlussbestimmungen (§ 4)

• 4 Abs. 1 enthält die übliche allgemeine Bestimmung, wonach Änderungen und Ergänzungen des Vertrags zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform bedürfen, soweit nicht gesetzlich zwingend eine strengere Form vorgeschrieben ist.
• 4 Abs. 2 Satz 1 enthält eine Auslegungsregel, die ggf. sicherstellen soll, dass die mit dem Vertrag gewollte ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. § 4 Abs. 2 Satz 2 des Vertrags enthält eine übliche sog. salvatorische Klau- sel. Sollten demnach einzelne Bestimmungen des Vertrags rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht be- rührt. Die Vertragsparteien sind verpflichtet, die weggefallene Bestimmung so zu ersetzen, dass sie dem erstrebten wirtschaftlichen und rechtlichen Ergebnis, ins- besondere der Errichtung einer ertragsteuerlichen Organschaft, möglichst nahe kommt. Das Gleiche gilt sinngemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.

VI. Ausgleich und Abfindung

Da die MLL Alleingesellschafterin der Tochtergesellschaft sein wird, sind außenste- hende Gesellschafter nicht vorhanden. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen nach

• 304, 305 AktG sind demnach nicht zu erbringen und es bedarf keiner Bewertung der vertragschließenden Unternehmen zwecks Ermittlung der Höhe des Ausgleichs bzw. der Abfindung.

Einer Vertragsprüfung nach § 293b Abs. 1 Satz 1 AktG und eines Prüfberichts nach § 293e AktG bedarf es ebenfalls nicht.

Besigheim, den 10. Mai 2024
	Müller - Die lila Logistik SE
	Der Verwaltungsrat
Michael Müller	Joachim Limberg
Christoph Schubert	Per Klemm

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