Am 15. Mai 2023 gab NC Holdings Co., Ltd. in seiner Pressemitteilung bekannt, dass es beschlossen hat, die von Asset Value Investors Limited eingereichten Vorschläge für die im Juni 2023 stattfindende Hauptversammlung abzulehnen. Die Vorschläge lauten wie folgt: (i) Änderung der Satzung (Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder): Begrenzung der Anzahl der Vorstandsmitglieder auf 13 statt 12, (ii) Ernennung von 2 Vorstandsmitgliedern: Ernennung von Mr. Jiro Yasu und Mr. Philip Partnow zu Vorstandsmitgliedern, (iii) Änderung der Satzung (Ausschuss zur Überprüfung der Strategie), (iv) Änderung der Satzung (Politik in Bezug auf den Kauf von Aktien in großem Umfang), (v) Änderung der Satzung (Ausgabe von Aktien), (vi) Änderung der Satzung (Verteilung des Überschusses), (vii) Verwendung des Überschusses: 65 Yen pro Stammaktie, abzüglich des Gesamtbetrags der Dividenden aus dem Überschuss pro Stammaktie, die von anderen Aktionären des Unternehmens als dem Antragsteller auf dieser ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen und genehmigt wurden, (viii) Festlegung der Vergütung für den leistungsabhängigen und beschränkten Aktienvergütungsplan für Direktoren: Für ein nachhaltiges Wachstum ist es notwendig, einen mittelfristigen, leistungsbezogenen Vergütungsplan einzuführen. Das Unternehmen lehnt die Vorschläge aus folgenden Gründen ab: (i) Dieser Vorschlag wird nur gemacht, damit der Vorschlag zur Ernennung von Direktoren nicht mit der in der Satzung festgelegten Höchstzahl von Direktoren kollidiert.

Es besteht keine Notwendigkeit oder Vernunft für das Unternehmen, die Anzahl der Direktoren zu erhöhen, (ii) Der Anteil der externen Direktoren übersteigt bereits zwei Drittel und die Aktionäre haben die Zusammensetzung selbst als effektiv bewertet. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss festgestellt, dass alle in diesem Vorschlag genannten Kandidaten für das Verwaltungsratsamt ungeeignet sind, (iii) Dieser Vorschlag würde die Governance-Struktur des Unternehmens verzerren und es ist unangemessen, dass der Aktionär ein börsennotiertes Unternehmen dazu zwingen will, seine Satzung in Bereichen zu ändern, die mit der Ausübung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens zusammenhängen, (iv) Der Aktionär befürchtet, dass seine derzeitige Position, mehr als 21% der Stimmrechte zu halten, gefährdet ist, wenn keine Maßnahmen zur Abwehr von Übernahmen ergriffen werden, so dass es sich eindeutig um einen Vorschlag zur Selbsterhaltung handelt. Dies ist ebenfalls ein Vorschlag zur Selbsterhaltung des Aktionärs, (vi) und (vii) Es ist notwendig, dass das Unternehmen einen gewissen Bestand an liquiden Mitteln sicherstellt, und die Zahlung von Dividenden aus einbehaltenen Gewinnen würde es dem Unternehmen erschweren, sein Geschäft fortzuführen und zu stabilisieren, (viii) Der Zweck dieses Vorschlags besteht darin, Anreize für Herrn Yasu und Herrn Partnow zu schaffen, da jedoch bereits ein Plan zur Vergütung von Aktien mit beschränkten Rechten besteht, besteht keine Notwendigkeit, einen leistungsbezogenen Plan einzuführen.