DGAP-WpÜG: Prof. Dipl. Ing. Georg Nemetschek / Befreiung Befreiung / Zielgesellschaft: Nemetschek SE; Bieter: Prof. Dipl. Ing. Georg Nemetschek 2021-11-10 / 18:01 CET/CEST Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 9. Juli 2021 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1, 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die Nemetschek SE, München (ISIN DE0006452907)

Mit Bescheid vom 9. Juli 2021 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (folgend auch "BaFin") auf entsprechenden Antrag der Nemetschek Familienstiftung (folgend "Antragstellerin"), Hirtenweg 14, 82031 Grünwald, diese von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG befreit, die bevorstehende Kontrollerlangung zu veröffentlichen. Weiter wurde die Antragstellerin von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG befreit, der BaFin eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der Nemetschek SE, München, zu übermitteln und eine solche Angebotsunterlage zu veröffentlichen. Der Tenor und die wesentlichen Gründe des Befreiungsbescheids werden nachfolgend wiedergegeben.

Der Tenor des Bescheids lautet wie folgt:

1. Die Antragstellerin wird für den Fall, dass sie durch die in Abschnitt F der Urkunde Nummer 345/2021 des Notars Dr. Thomas Wachter vom 18.02.2021 vorgesehene unentgeltliche Zuwendung des Geschäftsanteils Nummer 1 der aus dem Formwechsel der Nemetschek Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 101113, entstehenden N-Integral GmbH durch Herrn Professor Dipl.-Ing. Georg Heinz Nemetschek die Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG über die Nemetschek SE, München, erlangt, gemäß § 37 Abs. 1, 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜGAngebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der Nemetschek SE, München, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

2. Die Antragstellerin hat den Umstand, dass

a) aus dem Formwechsel der Nemetschek Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 101113, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Firma N-Integral GmbH, die über ein Stammkapital in Höhe von EUR 100.000,00 verfügt, deren Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 1.000.000 Stimmen in der Gesellschafterversammlung der N-Integral gewährt und deren übrige Geschäftsanteile für jeden Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme gewähren, hervorgegangen ist und

b) Professor Dipl.-Ing. Georg Heinz Nemetschek den vorgenannten Geschäftsanteil Nr. 1 unentgeltlich auf die Antragstellerin übertragen hat

unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von vier Wochen nach Eintritt des jeweiligen vorgenannten Umstandes, durch Vorlage geeigneter Unterlagen (Handelsregisterauszüge, Gesellschafterliste, Satzung) gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nachzuweisen.

3. Für die positive Entscheidung über den Befreiungsantrag ist von der Antragstellerin eine Gebühr zu entrichten.

Gründe:

I. Sachverhalt

1. Zielgesellschaft

Die Nemetschek SE, München, ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 224638 eingetragen (folgend " Zielgesellschaft"). Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 115.500.000,00 und ist in 115.500000 Stückaktien eingeteilt (folgend "NSE-Aktien"). Die NSE-Aktien sind unter der WKN 645290 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

2. Aktionärsstruktur der Zielgesellschaft

Die Nemetschek Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 101113 (folgend "Nemetschek KG") hält unmittelbar 55.868.784 NSE-Aktien (entspricht rund 48,37 % der bei der Zielgesellschaft insgesamt vorhandenen Stimmrechte). Einzige Komplementärin der Nemetschek KG ist die Nemetschek Verwaltungs GmbH, Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 205971 (folgend " Nemetschek GmbH").

Kommanditisten der Nemetschek KG sind Alexander Nemetschek (folgend "AN") und Dr. Ralf Nemetschek (folgend "RN") mit einer Beteiligung in Höhe von jeweils 49,998 % der Kommanditanteile und Professor Dipl.-Ing. Georg Heinz Nemetschek (folgend "GN") mit einer Beteiligung in Höhe von 0,004% der Kommanditanteile. Die einzigen Gesellschafter der Nemetschek GmbH sind wiederum GN, AN und RN.

Zwischen der Nemetschek KG und GN besteht eine Stimmbindungsvereinbarung (in der Fassung vom 20.03.2017 folgend " Poolvereinbarung I"). Den Bestimmungen der Poolvereinbarung I unterliegen jeweils sämtliche NSE-Aktien, die ein Poolmitglied unmittelbar selbst hält (§ 1 Abs. 2 des Poolvertrags I).

GN hält derzeit unmittelbar 3.700.000 NSE-Aktien (entspricht rund 3,2 % der Stimmrechte in der Zielgesellschaft). Dem Poolvertrag I unterliegen daher insgesamt 59.568,784 NSE-Aktien (entspricht rund 51,57 % der Stimmrechte in der Zielgesellschaft).

3. Geplante Umstrukturierung

Zur Regelung der Unternehmensnachfolge soll die in der Nemetschek KG gebündelte Beteiligung von GN, RN und AN an der Zielgesellschaft entflochten werden (folgend "Umstrukturierung"). In diesem Zusammenhang soll die mittelbare Kontrolle über die Zielgesellschaft von GN auf die Antragstellerin übertragen werden. Die Antragstellerin erklärt, dass die Umstrukturierung das Ziel habe, das gemeinnützige Engagement der Familie Nemetschek zu stärken.

Zu diesem Zweck haben die Beteiligten am 18. Februar 2021 vor dem Notar Dr. Thomas Wachter eine Vereinbarung (UR-Nr. 345/2021) abgeschlossen, in der die einzelnen Schritte der geplanten Entflechtung geregelt sind (folgend "Rahmenurkunde ").

Im Hinblick auf die Antragstellerin sind folgende Aspekte der Umstrukturierung relevant:

- Die Nemetschek KG wird durch einen Formwechsel nach dem UmwG in eine GmbH mit der Firma N-Integral-GmbH (folgend " N-Integral") umgewandelt.

- Nach § 4 Abs. 1 der in der Rahmenurkunde vorgesehenen Satzung der N-Integral (folgend "N-Integral-Satzung") beträgt das Stammkapital der N-Integral EUR 100.000,00. Nach § 8 Abs. 4 der N-Integral-Satzung gewährt der Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 1.000.000 Stimmen in der Gesellschafterversammlung der N-Integral (folgend " Geschäftsanteil Nr. 1"). Im Übrigen gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme. Nach § 8 Abs. 3 der N-Integral-Satzung werden Gesellschafterbeschlüsse mit einer Mehrheit von 90 % der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht die N-Integral-Satzung oder das Gesetz eine höhere Mehrheit vorschreiben.

- Die Antragstellerin erhält nacheinander Geschäftsanteile, die insgesamt 75,524 % des Stammkapitals der N-Integral repräsentieren, zuerst den Geschäftsanteil Nr. 1. Dieser wird ihr durch GN unentgeltlich übertragen.

- Die N-Integral wird zum Zeitpunkt, zu dem der Geschäftsanteil Nr. 1 auf die Antragstellerin übertragen werden soll, noch 44.943.675 NSE-Aktien (entsprechen 38,91 % der Stimmrechte) halten.

- Die Nemetschek-Stiftung (folgend "N-Stiftung"), Konrad-Zuse-Platz 1, 81829 München, wird zu dem Zeitpunkt, zu dem der Geschäftsanteil Nr. 1 auf die Antragstellerin übertragen werden soll, 4.637.109 NSE-Aktien (entsprechen 4,01 % der Stimmrechte) halten.

- Zum Zeitpunkt der geplanten Übertragung des Geschäftsanteils Nr. 1 auf die Antragstellerin besteht die Poolvereinbarung I fort. Zudem besteht zu diesem Zeitpunkt gemäß der Rahmenurkunde eine Poolvereinbarung mit der N-Stiftung (folgend "Poolvereinbarung II"). Nach § 3 Abs. 2 der Poolvereinbarung II ist die N-Stiftung verpflichtet, das Stimmrecht aus den von ihr unmittelbar gehaltenen NSE-Aktien stets nach Weisung der N-Integral auszuüben. Die Poolvereinbarung II soll erstmals zum 31. Dezember 2049 ordentlich kündbar sein.

- Aufschiebend bedingt auf die Erlangung der Stellung als Gesellschafterin der N-Integral tritt die Antragstellerin zudem der zuvor von GN, RN und AN gemäß der Rahmenurkunde als Gesellschafter der N-Integral abgeschlossenen Vereinbarung zur einheitlichen Ausübung der Stimmrechte in der N-Integral (folgend "Poolvereinbarung III") bei (§ 1 Abs. 2 der Poolvereinbarung III). Gemäß § 4 Abs. 3 der Poolvereinbarung III entfallen auf jedes Poolmitglied in der Gesellschafterversammlung der durch die Poolvereinbarung III begründeten Gesellschaft bürgerlichen Rechts so viele Stimmen, wie auf die von dem jeweiligen Poolmitglied gehaltenen Geschäftsanteile in der Gesellschafterversammlung der N

-Integral entfallen. Insbesondere verfügt der Inhaber des Geschäftsanteils Nr. 1 über ein entsprechendes Mehrstimmrecht auch in der Poolversammlung,

4. Antragstellerin

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November 10, 2021 12:02 ET (17:02 GMT)