NET Power, LLC hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Rice Acquisition Corp. II (NYSE:RONI) von Rice Acquisition Sponsor II LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 26. Juli 2022 für 1,4 Milliarden Dollar zu übernehmen. NET Power, LLC schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Rice Acquisition Corp. II (NYSE:RONI) von Rice Acquisition Sponsor II LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. Dezember 2022. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von NET Power in das Recht umgewandelt, insgesamt 137.192.563 Aktien zu erhalten. Die Gegenleistung erfolgt auf einer bargeldlosen, schuldenfreien Basis. Bestehende NET Power-Aktionäre werden 100% ihres Eigenkapitals in das fusionierte Unternehmen einbringen und werden ca. 70% des Proforma-Eigenkapitals besitzen, sofern keine Rücknahmen erfolgen. Nach dem Zusammenschluss wird das Unternehmen den Namen NET Power Inc. tragen (das fusionierte Unternehmen) und an der NYSE unter dem Tickersymbol oNPWRo notiert sein. Nach Abschluss der Transaktion wird Ron DeGregorio, derzeitiger Chief Executive Officer von NET Power, von Danny Rice, derzeitiger Direktor von RONI und ehemaliger Chief Executive Officer von Rice Energy, Inc. abgelöst, um NET Power zu führen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976; des Erhalts der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre von RONI und NET Power zum Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses; des Besitzes von mindestens $5.000.001 an materiellen Netto-Vermögenswerten durch RONI unmittelbar nach Inkrafttreten des Unternehmenszusammenschlusses; der Zustimmung zur Notierung der RONI-Aktien, die in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden, an der New Yorker Börse. Die Transaktion wurde sowohl vom RONI Board als auch vom NET Power Board einstimmig genehmigt. Die Ausführung, Lieferung und Erfüllung dieser Vereinbarung und der Nebenvereinbarungen wurde durch den Sonderausschuss der unabhängigen Direktoren von RONI genehmigt. Am 6. Juni 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von Rice Acquisition genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Gemäß der Befüllung am 5. Juni 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 8. Juni 2023 erwartet.

David B. Feirstein, Cyril V. Jones, Jennifer R. Gasser, Lanchi D. Huynh, Matthew R. Pacey, Noah Allen, Daniel D. Lewis, Rory M. Wellever, Ellisen Shelton Turner, Stephen M. Jacobson und Jabir Yusoff von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für RONI. Thomas R. Burton III, Ayaz R. Shaikh, Jeffrey P. Schultz und Kristopher L. Kirkwood von Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. waren als Rechtsberater für NET tätig. Guggenheim Securities, LLC und Barclays Capital Inc. fungierten als Finanzberater für RONI. Credit Suisse Securities (USA) LLC fungierte als Finanzberater für NET Power. A.J. Ericksen, Emery J. Choi, Scott Fryman, S. Burr Eckstut und Victoria Rosamond von White & Case LLP fungierten als Rechtsberater für Occidental Petroleum (NYSE: OXY), den größten Aktionär von NET Power LLC. Ramey Layne, Brenda Lenahan, Steve Gill, Rajesh Patel, David Alessandro, Regina Ibarra, Robert Kimball, Maggie Peloso, Rebecca Fike, Fry Wernick, Mike Tomsu, Rebecca Fike, Fry Wernick und Elizabeth McIntyre von Vinson & Elkins L.L.P. fungierten als Rechtsberater der Kapitalmarktberater und Platzierungsagenten. RONI hat D.F. King & Co. mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. RONI hat sich bereit erklärt, D.F. King ein Honorar von 25.000 $ zuzüglich Auslagen zu zahlen. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für RONI. Guggenheim Securities, LLC und Kirkland & Ellis LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für RONI. Rocio Guadalupe Mendoza, Will Burns, Jim Smulkowski und Todd Schneider von Paul Hastings LLP beraten Baker Hughes bei dieser Transaktion.

NET Power, LLC hat die Übernahme von Rice Acquisition Corp. II (NYSE:RONI) von Rice Acquisition Sponsor II LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. Juni 2023 abgeschlossen. Das kombinierte Unternehmen wird ab dem 9. Juni 2023 an der New Yorker Börse unter dem Tickersymbol oNPWRo gehandelt.