Neurogene Inc. hat ein Term Sheet zur Übernahme von Neoleukin Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:NLTX) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. Juni 2023 abgeschlossen. Neurogene Inc. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Neoleukin Therapeutics, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 180 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. Juli 2023. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird jede ausstehende Aktie des Neurogene-Kapitals ausschließlich in das Recht umgewandelt, eine Anzahl von Neoleukin-Stammaktien zu erhalten, die dem Umtauschverhältnis entspricht, das schätzungsweise etwa 1,7374 Neoleukin-Stammaktien für jede Neurogene-Stammaktie beträgt. Es wird erwartet, dass die Neoleukin-Aktionäre nach dem Zusammenschluss etwa 16% des kombinierten Unternehmens besitzen werden und die Neurogene-Aktionäre vor dem Zusammenschluss (einschließlich derjenigen, die Neurogene-Aktien in der gleichzeitigen privaten Finanzierung erworben haben) etwa 84% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Nach Abschluss der Fusion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen Neurogene Inc. firmieren und am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol ?NGNE? gehandelt werden. Unter bestimmten Umständen kann Neoleukin verpflichtet sein, Neurogene eine Abfindungszahlung in Höhe von 3,04 Millionen Dollar zu zahlen und Neurogene kann verpflichtet sein, Neoleukin eine Abfindungszahlung von 12 Millionen Dollar zu zahlen. Das fusionierte Unternehmen wird von Rachel McMinn, Gründerin und Chief Executive Officer von Neurogene, und anderen Mitgliedern des Neurogene-Managementteams geleitet werden. Der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens wird sich aus fünf von Neurogene und zwei von Neoleukin ausgewählten Mitgliedern zusammensetzen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Neurogene und Neoleukin, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung, der Zustimmung der Nasdaq zur Börsennotierung der Neoleukin-Stammaktien, die im Zusammenhang mit der Fusion ausgegeben werden sollen, des Eingangs (oder des gleichzeitigen Eingangs mit dem Abschluss der Fusion) von Barmitteln aus der Privatplatzierung von Neurogene in Höhe von mindestens 75 Millionen US-Dollar, der Nettobarmittel von Neoleukin, die gemäß der Fusionsvereinbarung endgültig festgelegt werden, in Höhe von mindestens 60 Millionen US-Dollar sowie der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Neurogene und Neoleukin einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Neoleukin empfiehlt den Neoleukin-Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Der Abschluss der Fusion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. TD Cowen fungiert als exklusiver Finanzberater von Neurogene. TD Cowen und Stifel fungieren als Platzierungsagenten bei der geplanten gleichzeitigen Privatfinanzierung von Neurogene. Ryan A. Murr und Branden C. Berns von Gibson Dunn & Crutcher LLP fungieren als Rechtsberater und Anbieter der rechtlichen Due Diligence für Neurogene und Cooley LLP als Rechtsberater für die Platzierungsagenten. Leerink Partners LLC fungierte als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für Neoleukin Board. David K. Michaels und Jeremy R. Delman von Fenwick & West LLP fungieren als Rechtsberater und Anbieter der rechtlichen Due Diligence für Neoleukin. Equiniti Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Neoleukin und American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Neurogene. Morrow Sodali LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für Neoleukin gegen eine Gebühr von $20.000, zuzüglich der Erstattung von Auslagen. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Leerink Partners als Finanzberater von Neoleukin hat sich Neoleukin bereit erklärt, Leerink Partners ein Gesamthonorar in Höhe von 2,5 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 500.000 Dollar bei Abgabe des Gutachtens fällig wurden und der Rest in Abhängigkeit vom Vollzug der Fusion zu zahlen ist.

Neurogene Inc. (NasdaqCM:NGNE) schloss am 18. Dezember 2023 die Übernahme von Neoleukin Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:NLTX) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $120 Millionen in einer Reverse Merger Transaktion ab. Infolge und zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses (wie hierin definiert) wurde unter anderem (a) jede zu diesem Zeitpunkt ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie der Klasse A mit einem Nennwert von $ 0,0001 pro Aktie von Neurogene (?Neurogene Class A Common Stock ?) automatisch in 0.0756 Stammaktien mit einem Nennwert von $0,000001 pro Aktie von Neoleukin (die ?Stammaktien der Gesellschaft? und vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses die ?Neoleukin-Stammaktien?), (b) jede zu diesem Zeitpunkt ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktie der Stammaktienklasse B mit einem Nennwert von $0.0001 pro Aktie von Neurogene (?Neurogene Class B Common Stock? und zusammen mit den Neurogene Class A Common Stock, ?Neurogene Common Stock?), die automatisch in 0,0756 Aktien der Company Common Stock umgewandelt werden, (c) jede damals ausgegebene und ausstehende Aktie der Series A-1 Preferred Stock, Nennwert $0.0001 pro Aktie von Neurogene (? Neurogene Vorzugsaktien der Serie A-1 ?), die automatisch in 0,0756 Stammaktien des Unternehmens umgewandelt werden, (d) jede damals ausgegebene und im Umlauf befindliche Vorzugsaktie der Serie A-2 mit einem Nennwert von $0.0001 pro Aktie von Neurogene (?Neurogene Vorzugsaktien der Serie A-2?), die automatisch in 0,0756 Aktien des Stammkapitals der Gesellschaft umgewandelt werden, (e) jede damals ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktie der Vorzugsaktien der Serie B mit einem Nennwert von $0,0001 pro Aktie (?Neurogene Vorzugsaktien der Serie B? und zusammen mit den Neurogene Stammaktien, den Neurogene Vorzugsaktien der Serie A-1 und den Neurogene Vorzugsaktien der Serie A-2 die ?Neurogene Kapitalaktien?), die automatisch in 0.0756 Aktien des Stammkapitals der Gesellschaft umgewandelt, und (f) jeder zu diesem Zeitpunkt ausgegebene und ausstehende vorfinanzierte Optionsschein von Neurogene, der das Recht auf den Erwerb einer Aktie des Stammkapitals von Neurogene zu einem Preis von $1,559999 pro vorfinanziertem Optionsschein (jeweils ein ?Neurogene vorfinanzierter Optionsschein?) automatisch im Verhältnis eins zu eins in einen vorfinanzierten Optionsschein des Unternehmens (jeweils ein ?Company Pre-Funded Warrant?) umgewandelt, der das Recht auf den Erwerb von 0,0756 Aktien der Stammaktien des Unternehmens zu einem Ausübungspreis von $0,000001 pro Aktie verbrieft. Neoleukin hat die außerordentliche Versammlung am 13. Dezember 2023 einberufen und vertagt. Auf der außerordentlichen Versammlung stimmten die Aktionäre von Neoleukin unter anderem Änderungen der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde von Neoleukin zu, um (i) die Anzahl der genehmigten Aktien des Stammkapitals des Unternehmens von 20.000.000 Aktien (nach der am 25. September 2023 durchgeführten Aktienzusammenlegung im Verhältnis 1:5) auf 500.000.000 Aktien (die ?Erhöhung der genehmigten Aktien?) zu erhöhen und (ii) die Aktienzusammenlegung durchzuführen. Im Anschluss an die außerordentliche Versammlung genehmigte der Vorstand von Neoleukin den umgekehrten Aktiensplit im Verhältnis von 1:4. Es wird erwartet, dass die Aktien von Neurogene ab dem 19. Dezember 2023 unter dem Kürzel ?NGNE? an der NASDAQ Global Market gehandelt werden, und zwar ab der heutigen Markteröffnung. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Fusion schloss Neurogene eine überzeichnete Privatfinanzierung in Höhe von 95 Millionen Dollar ab, die von neuen und bestehenden auf den Gesundheitssektor spezialisierten institutionellen Anlegern und Investmentfonds angeführt wurde. Daran beteiligt waren unter anderem Great Point Partners, EcoR1 Capital, Redmile Group, Samsara BioCapital, Janus Henderson Investors, von Blackrock verwaltete Fonds und Konten, Casdin Capital, Avidity Partners, Arrowmark Partners, Cormorant Asset Management, Alexandria Venture Investments und ein Healthcare-Investmentfonds. Neurogenes Barmittel, Barmitteläquivalente und Investitionen in Höhe von ca. 200 Mio. USD vor Zahlung der abschließenden transaktionsbezogenen Kosten werden voraussichtlich den Betrieb und mehrere potenziell wertsteigernde Meilensteine bis in die zweite Hälfte des Jahres 2026 finanzieren.