Bell Media Inc. hat vereinbart, Outdoor Systems Americas ULC von OUTFRONT Media Inc. (NYSE:OUT) für 410 Millionen CAD am 22. Oktober 2023 zu übernehmen. Der Kaufpreis unterliegt Anpassungen bei Betriebskapital, Barmitteln, Verschuldung, Investitionsausgaben und Transaktionskosten, dem potenziellen Verkauf des kanadischen Joint Ventures, an dem eine Tochtergesellschaft von Outdoor Systems Americas ULC beteiligt ist (das ?JV?), an den JV-Partner, der die verbleibende Beteiligung an dem JV hält, anstelle des Käufers, sowie einem Rückbehalt, der bei oder nach dem Abschluss ganz oder teilweise freigegeben wird, wenn bestimmte Verträge mit Dritten zu bestimmten Bedingungen erneuert oder verlängert werden. Darüber hinaus kann der Aktienkaufvertrag unter bestimmten Umständen gekündigt werden, unter anderem (i) im gegenseitigen schriftlichen Einvernehmen zwischen dem Käufer und den veräußernden Tochtergesellschaften; (ii) entweder durch den Käufer oder die veräußernden Tochtergesellschaften, wenn das Closing nicht bis zum 22. Juli 2024 erfolgt, mit Verlängerungen durch den Käufer oder die veräußernden Tochtergesellschaften unter bestimmten Bedingungen bis spätestens zum 22. Oktober 2024. Wenn die kartellrechtliche Genehmigung nicht bis zum Außentermin eingeht und die Hauptursache für dieses Versäumnis nicht darin liegt, dass die Verkaufenden Tochtergesellschaften oder ihre Tochtergesellschaften eine ihrer Verpflichtungen aus dem Aktienkaufvertrag nicht erfüllen, zahlt der Käufer den Verkaufenden Tochtergesellschaften eine Kündigungsgebühr in Höhe von 20 Millionen CAD. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigung und anderer Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich im Jahr 2024 abgeschlossen. Gemäß der Anmeldung vom 22. Februar 2024 wird der Vollzug der Transaktion voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 erfolgen.

Solomon Partners, L.P. fungierte als Finanzberater von OUTFRONT Media Inc. und Robert I. Townsend, O. Keith Hallam und Sanjay Murti von Cravath, Swaine & Moore LLP und Franziska Ruf von Davies, Ward, Phillips & Vineberg LLP, fungierten als Rechtsberater von OUTFRONT Media Inc. National Bank Financial Inc. fungierte als Finanzberater für Bell Media und Brian A. Facey und Shlomi Feiner von Blake, Cassels & Graydon LLP fungierten als Rechtsberater für Bell Media.

Bell Media Inc. hat die Übernahme von Outdoor Systems Americas ULC von OUTFRONT Media Inc. (NYSE:OUT) am 10. Juni 2024 abgeschlossen.