Pagero Group Ab (Publ) (OM:PAGERO) hat am 24. März 2022 ein Angebot zur Übernahme von Tungsten Corporation plc (AIM:TUNG) von Odey Asset Management LLP, Herald Investment Management Limited und Samson Rock Capital LLP abgegeben. Der mögliche Angebotspreis, der von Pagero in Betracht gezogen wird, beträgt 0,45 £ pro Stammaktie in bar. Pagero Group Ab (Publ) hat am 9. Mai 2022 vereinbart, Tungsten Corporation plc von einer Gruppe von Verkäufern für £61 Millionen zu übernehmen. Pagero hat angeboten, 0,48 £ pro Aktie in bar zu zahlen. Pagero Group Ab (Publ) vereinbarte am 20. Mai 2022 die Übernahme von Tungsten Corporation plc von einer Gruppe von Verkäufern für 69,9 Mio. £. Pagero erhöhte das Angebot auf 0,55 £ in bar pro Aktie. Gemäß dem Artikel vom 12. Mai 2022 wurde eine neue Kreditfazilität in Höhe von 1.500 Mio. SEK (120,806 Mio. £) gesichert, wovon 750 Mio. SEK (60,4032 Mio. £) in Anspruch genommen wurden, wovon ein Teil für die Finanzierung der potenziellen Übernahme von Tungsten verwendet werden soll. Das Angebot wird durch eine Kombination aus den vorhandenen Barmitteln von Pagero und Fremdkapital in Form von vorrangig besicherten, variabel verzinslichen Anleihen finanziert, die von Pagero an bestimmte Anleihegläubiger ausgegeben werden, die zunächst von Hedda Manager AB als Vertreter der Anleihegläubiger vertreten werden. Am 24. Mai 2022 wurde Hedda Manager AB durch Nordic Trustee & Agency AB (publ) als Vertreter der Anleihegläubiger ersetzt. Herald Investment Management Limited, Odey Asset Management LLP und Samson Rock Capital LLP haben sich unwiderruflich verpflichtet, das Angebot für insgesamt 45.901.378 Tungsten-Aktien anzunehmen, was etwa 36,27% des bestehenden Stammkapitals von Tungsten entspricht. Die Direktoren von Tungsten beabsichtigen einstimmig, den Tungsten-Aktionären zu empfehlen, das Angebot anzunehmen oder dafür zu sorgen, dass es angenommen wird. Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die üblichen Bedingungen und bestimmter weiterer Bedingungen wird erwartet, dass das Angebot in der zweiten Jahreshälfte 2022 als bedingungslos gilt oder für bedingungslos erklärt wird. Gemäß der Aktualisierung vom 30. Mai 2022 haben die Direktoren von Tungsten ihren Aktionären einstimmig empfohlen, für die Transaktion zu stimmen. Tungsten Corporation plc hat seine Aktionäre zu einer Versammlung am 9. Juni 2022 eingeladen, während die Anhörung vor Gericht für den 15. Juni 2022 angesetzt ist. Am 9. Juni 2022 haben die Aktionäre von Tungsten Corporation plc der Transaktion zugestimmt. Der Vollzugstermin des Angebots ist der 18. Juli 2022. Es wird erwartet, dass die Übernahme gewisse Synergien und Kosteneinsparungen mit sich bringt und dadurch Möglichkeiten für zusätzliche Investitionen in das Geschäft der vergrößerten Gruppe schafft. Mit Datum vom 15. Juni 2022 hat das Gericht heute die Genehmigung für das Scheme erteilt, in dessen Rahmen die Akquisition durchgeführt wird. Das Scheme wird mit der Übergabe einer Kopie des Gerichtsbeschlusses an den Registrar of Companies wirksam, was voraussichtlich am 17. Juni 2022 geschehen wird. Nach der Genehmigung des Schemas durch das Gericht hat die Tungsten Corporation plc insgesamt 1.779.227 neue Stammaktien zu je 0,438p zugeteilt und ausgegeben. Die Ausgabe der neuen Stammaktien folgt auf die Ausübung von 1.059.730 Optionen durch bestimmte Mitarbeiter und ehemalige Mitarbeiter und 719.497 ausgeübte Optionen. Infolge der Ausübung der Optionen wurde die Zulassung der Neuen Stammaktien zum Handel am AIM ("Zulassung") beantragt und es wird erwartet, dass die Zulassung wirksam wird und der Handel am 16. Juni 2022 beginnt. Strand Hanson Limited fungierte als Finanzberater und Patrik Erblad, Thiman und Oscar Liljeson von White & Case Advokat AB und Philip Broke von White & Case LLP fungierten als Rechtsberater der Pagero Group Ab (Publ). Canaccord Genuity Limited fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Tungsten Corporation plc. Equiniti Limited fungierte als Registerführer und Memery Crystal Limited als Rechtsberater für Tungsten Corporation. Stephane Auton, Daniel Bush und von Shore Capital Markets Limited agierten als Finanzberater für Pagero Group Ab (Publ).

Pagero Group Ab (Publ) (OM:PAGERO) hat die Übernahme von Tungsten Corporation plc am 17. Juni 2022 abgesagt.